EU Inc. – europäisch, digital, flexibel und innovativ

EU Inc. – europäisch, digital, flexibel und innovativ

Die EU Inc.: Keine “eierlegende Wollmilchsau”, aber ein echter Meilenstein.

Am 18.3.2026 hat die Kommission den mit Spannung erwarteten Entwurf für eine Verordnung zur Schaffung eines 28. Rechtsrahmens präsentiert. Geplant ist eine harmonisierte Kapitalgesellschaft: die EU Inc. Sie soll speziell Start-ups und Scale-ups große Flexibilität bieten, aber auch allen anderen Unternehmen offenstehen.

Der Entwurf stieß sofort auf enorme Resonanz: Weite Teile der Wirtschaft und der Start-up-Szene begrüßen ihn im Grundsatz nachdrücklich als “Gamechanger” und wichtigen Impuls für die Wettbewerbsfähigkeit der EU. So manchem ist er indes nicht europäisch und/oder ambitioniert genug. Gewerkschaften sehen hingegen eine Bedrohung für die Mitbestimmung. Vor allem deutsche Notare befürchten Missbrauch, Rechtsunsicherheit und unzureichende Kontrollen, die die Verlässlichkeit der Register kompromittieren könnten.

Wer mit der EU Inc. eine “eierlegende Wollmilchsau” erwartet hat, mag in der Tat enttäuscht sein. Indes: Der Entwurf ist zwar sicherlich nicht perfekt und könnte in vielen Punkten noch verbessert und optimiert werden. Gleichwohl ist er – speziell angesichts des Rekordtempos, mit dem er erstellt wurde – ein echter Meilenstein (ausführlich J. Schmidt/Teichmann NZG 2026, 435 ff. und J. Schmidt/Teichmann ECCML Working Paper 2026/1 = ECGI Law WP 922/2026).

Die EU Inc. ist zwar keine supranationale europäische Rechtsform, sondern eine harmonisierte nationale Kapitalgesellschaft mit einem europäischen “Label”, für die neben der EUIncVO subsidiär das nationale Recht des Sitzmitgliedstaats gilt. Sie ist aber insgesamt wesentlich “europäischer” als etwa die SE.

Die EUIncVO wird den gesamten Lebenszyklus der Gesellschaft regeln, quasi von der “Wiege” (Gründung) bis zur “Bahre” (Liquidation/Insolvenz). Tragende Säulen des Gesamtkonzepts sind die Leitprinzipien “digital-only” und “once-only”. Für in puncto Digitalisierung bislang weniger fortschrittliche Mitgliedstaaten mag dies eine Herausforderung darstellen. Dieses Konzept ist jedoch unbestreitbar zukunftsweisend und macht die EU Inc. besonders attraktiv.

Im Rahmen dieses vollständig digitalen Ökosystems ist es möglich, eine EU Inc. unter Verwendung einer Mustersatzung digital binnen 48 Stunden zu gründen. Eine weitere zentrale Ausprägung ist, dass die Anteile der EU Inc. rein digital existieren, in einem von der Gesellschaft geführten digitalen Anteilsregister eingetragen werden und auch nur in rein digitaler Form (insbesondere ohne notarielle Beurkundung) übertragen werden. Dies ist für viele Mitgliedstaaten ebenfalls ein Novum. Die hiergegen vorgebrachten Bedenken lassen sich jedoch ausräumen.

Ein weiterer Vorteil der EU Inc. ist die enorme Flexibilität hinsichtlich der Ausgestaltung der Organisationsverfassung. Obligatorische Organe sind nur die Geschäftsführung (die aber aus nur einem Geschäftsführer bestehen kann) und die Gesellschafterversammlung. Im Übrigen etabliert die EUIncVO nur einen allgemeinen Rahmen, der weitgehende statutarische Gestaltungsfreiheit lässt. Das explizit geregelte Weisungsrecht der Gesellschafterversammlung gegenüber der Geschäftsführung macht die EU Inc. zudem insbesondere auch als “Konzernbaustein” einsetzbar. Optimiert werden könnte dies indes noch durch spezielle Regelungen zum Cash Pooling und zum Konzerninteresse.

Äußerst flexibel und innovativ ausgestaltet ist zudem insbesondere die Finanzverfassung der EU Inc.: Kein Mindestkapital, echte nennwertlose Anteile als Standard (sofern die Satzung nichts anderes regelt), weitreichende Freiheit im Hinblick auf die Ausgestaltung der Anteile, große Flexibilität bezüglich der Ausgabe von neuen Anteilen und zum Bezug neuer Anteile berechtigender Instrumente (z. B. Wandelschuldverschreibungen), Möglichkeit rückerwerbbarer Anteile, etc. All dies macht die EU Inc. insbesondere für Venture Capital und Frühphasenfinanzierung attraktiv – ermöglicht aber auch allen anderen Unternehmen maßgeschneiderte Lösungen. Zugleich wird durch die Bindung von Ausschüttungen an einen “Doppeltest” bestehend aus Bilanz- und Solvenztest ein vergleichsweise hoher Gläubigerschutzstandard gewährleistet.

Komplementiert wird das breite Spektrum an Finanzierungsmöglichkeiten durch den Zugang zum Kapitalmarkt: Anteile von EU Inc. können zum Handel an einem Multilateralen Handelssystem (Multilateral Trading Facility – MTF) zugelassen werden und – sofern dies bei der entsprechenden nationalen Referenzrechtsform möglich ist – auch zum Handel an einem geregelten Markt.

Mitarbeiterbeteiligungen, die gerade für junge und wachsende Unternehmen häufig essenziell sind, werden bei der EU Inc. durch den EU employee stock option plan (EU-ESO) erleichtert, der insbesondere das Problem der “dry tax charge” löst.

Ein großer Elefant im Raum ist indes auch bei der EU Inc. die politisch seit jeher heikle Frage der Mitbestimmung. Nachdem die meisten EU Inc. weit unterhalb der maßgeblichen Schwellen operieren werden, erweist er sich jedoch bei näherer Betrachtung als “Scheinriese”, der sich “bändigen” lassen sollte.

Fazit: Die EU Inc. ist europäisch, digital, flexibel und innovativ. Sie geht in vielen Punkten weit über den bestehenden EU-Acquis hinaus. Das anlaufende Legislativverfahren bietet die Möglichkeit, bei den im Detail noch existierenden Unklarheiten und suboptimalen Regelungen nachzujustieren. Zugleich sollte es als Impuls dienen, auch den bestehenden EU-Acquis zu reevaluieren und ggf. entsprechend upzudaten.

Prof. Dr. Jessica
Schmidt
, LL.M. (Nottingham), ist Inhaberin des Lehrstuhls für Bürgerliches Recht, deutsches, europäisches und internationales Unternehmens- und Kapitalmarktrecht an der Universität Bayreuth. Sie ist Autorin zahlreicher Veröffentlichungen zum deutschen und europäischen Unternehmensrecht und Mitglied der Informal Expert Group on Company Law and Corporate Governance (ICLEG) der Europäischen Kommission. Der Beitrag gibt ausschließlich ihre persönliche Meinung wieder.