Im Blickpunkt

Der BGH, so eine Meldung des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW) vom 14.6.2023, hat in einem ihm vorgelegten Fall u. a. entschieden, dass eine Abfindung von Aktionären nach § 305 AktG allein anhand des Börsenkurses bestimmt werden konnte. Auch der Ausgleich nach § 304 AktG habe vorliegend ausschließlich aus dem Börsenkurs abgeleitet werden können. Der Fachausschuss für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft (FAUB) des IDW weise jedoch darauf hin, dass es nicht sachgerecht sei, zur Bestimmung von Abfindungen und anderen Angemessenheitsprüfungen ausschließlich auf den Börsenkurs abzustellen, ohne eine Zukunftserfolgswertermittlung durchzuführen. Die Entscheidung des BGH mit Urteil vom 21.2.2023 – II ZB 12/21 sei zu einem Fall mit einer Abfindung in Aktien ergangen, basierend auf einer Umtauschrelation, die entsprechend dem kurz zuvor veröffentlichten Übernahmeangebot festgelegt wurde. Der konkret entschiedene Fall weise gegenüber typischen Abfindungsfällen wesentliche Besonderheiten auf, die regelmäßig nicht gegeben sind. Insbesondere seien in typischen Abfindungsfällen i. d. R. wertrelevante unternehmensinterne Informationen dem Kapitalmarkt nicht bekannt und somit nicht im Börsenkurs reflektiert, auch unterlägen Börsenkurse kurzfristigen Stimmungen. Daher sei es nach Auffassung des FAUB auch nach der Entscheidung des BGH vom 21.2.2023 geboten, zur Bestimmung von Abfindungen und anderen Angemessenheitsprüfungen durch einen Wirtschaftsprüfer eine fundamentale Unternehmensbewertung auf Basis mittel- und langfristiger Unternehmensplanungen sowie weiterer interner und externer wertrelevanter Informationen vorzunehmen. Da Börsenkurse und die ihnen zugrunde liegenden Marktinformationen und -erwartungen nur einen Teil der wertrelevanten Informationen umfassten, könnten sie eine fundamentale Unternehmensbewertung nicht ersetzen. – Im BB wird das mit BB-ONLINE BBL-2023-834-1 unter www.betriebs-berater.de im Volltext abrufbare Urteil in einer der nächsten Ausgaben von Peemöller kommentiert werden.

Gabriele Bourgon, Ressortleiterin Bilanzrecht und Betriebswirtschaft