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Gesetz über die unternehmerischen Sorgfaltspflichten in Lieferketten: Worauf sich Unternehmen zukünftig vorbereiten müssen

Am 11.6.2021 hat der Bundestag das “Gesetz über die unternehmerischen Sorgfaltspflichten in Lieferketten” (Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz – LkSG) in der vom Bundestagsausschuss für Arbeit und Soziales geänderten Fassung verabschiedet; der Bundesrat hat ihm am 25.6.2021 zugestimmt. Das Gesetz verpflichtet große Unternehmen, umfangreiche Maßnahmen zum Schutz grundlegender Menschenrechte und zur Einhaltung von Umweltstandards zu ergreifen – dies nicht nur im eigenen Verantwortungsbereich, …

Clean Exit – Vertragliche Gestaltung der Haftungsreduzierung und Haftungsverlagerung in der M&A-Transaktion

Der M&A-Markt in Deutschland ist ungeachtet der COVID-19-Pandemie nach wie vor durch einen starken Verkäufermarkt in den meisten Marktsegmenten geprägt. Dies hat nicht nur hohe Kaufpreise zur Folge. Die Verkäufer nutzen das für sie positive Marktumfeld auch für eine vertragliche Optimierung ihres Haftungsrisikos im Rahmen der Transaktion. Die Ausprägungen dieser Entwicklung haben die M&A-Kaufvertragspraxis in den letzten Jahren nachhaltig beeinflusst. …

Mit-Beurkundung von Drittvereinbarungen im Rahmen von GmbH-Share-Deals?

Die Beurkundung von rechtlich selbständigen Nebenvereinbarungen im Zusammenhang mit einem GmbH-Anteilskaufvertrag, an denen neben den Kaufvertragsparteien maßgeblich Dritte beteiligt sind, liegt nach dem Wortlaut der Formvorschriften in § 15 Abs. 3 und 4 GmbHG im Grunde fern. Dennoch werden im Rahmen von Private-Equity-Deals insbesondere sog. Equity Commitment Letter in der Praxis häufig gemeinsam mit dem Anteilskaufvertrag beurkundet, …

Steuerpflicht von Dividenden und Kapitalauskehrungen im Kapitalgesellschaftskonzern – Teil I

Die ertragsteuerliche Behandlung der Auszahlungen von Gewinnen bzw. Kapital von Tochterkapitalgesellschaften ist komplex. In vielen Fällen droht – trotz der grundsätzlichen Steuerbefreiung des § 8b Abs. 1 S. 1 KStG und der Steuerneutralität einer Einlagenrückgewähr – eine (teilweise) Steuerpflicht für die Auszahlungen im Kapitalgesellschaftskonzern. Der folgende Beitrag stellt einige “Stolpersteine” in diesem Zusammenhang dar, …

Nachweis der Einlagenrückgewähr: Verfassungs- und unionsrechtswidrig?

Die Einlagenrückgewähr einer Kapitalgesellschaft an ihren Gesellschafter ist in Deutschland nicht steuerbar – grundsätzlich. Denn die Steuerfreiheit steht und fällt mit dem Nachweis der Einlagenrückgewähr. Bei inländischen Gesellschaften ergibt sie sich aus dem von der Gesellschaft geführten steuerlichen Einlagekonto. Der Gesellschafter einer Drittlandsgesellschaft führt den Nachweis selbst, …

Bye-bye, Checkliste – Exposure Draft zum IAS 19-Disclosure

Am 25.3.2021 hat der International Accounting Standards Board (IASB) im Rahmen der bereits seit dem Jahr 2013 laufenden “Disclosure Initiative” einen Exposure Draft ED 2021/3 mit Änderungsvorschlägen zu den Anhangangaben von IAS 19 “Employee Benefits” und IFRS 13 “Fair Value Measurement” veröffentlicht. Zu Beginn dieses Artikels gehen die Verf. zunächst auf die allgemeine Kritik an den bisherigen Disclosure-Vorschriften des IFRS-Regelwerks ein und erläutern kurz die dagegen ergriffene Initiative des IASB. …

Tarifanpassung bei der Einkommensteuer – auch in Corona-Zeiten dringlich

Der Bundestagswahlkampf steht vor der Tür. Einige im Deutschen Bundestag vertretene Parteien haben inzwischen steuerpolitische Programme vorgestellt. Hinsichtlich der Tariffindung bei der Einkommensteuer, die sämtliche steuerpflichtige Bürger und Bürgerinnen tangiert, sind die Vorschläge dadurch gekennzeichnet, dass die Parteien einen realitätsnahen Grundfreibetrag vorschlagen. …

Die Haftung des Managers für (Wirtschafts-)Straftaten

Alle Manager – ob Geschäftsführer, Vorstände, Abteilungsleiter oder Prokuristen – müssen in ihrer Funktion Entscheidungen mit Auswirkungen für das Unternehmen treffen. Dies birgt die Gefahr von Fehleinschätzungen und daraus folgenden Schäden für das Unternehmen. Gleichzeitig fordert die verantwortungsvolle Aufgabe eines Managers, risikoreiche Entscheidungen für das Unternehmen zu treffen, …

M&A-Transaktionen und das Straf- und Ordnungswidrigkeitenrecht (Teil I): Risiken für die Verkäuferseite

Seit einigen Jahren ist häufiger zu beobachten, dass im Nachgang zu M&A-Transaktionen Strafanzeigen, v. a. seitens des Käufers, erstattet werden. Damit gehen meist zivilrechtliche Auseinandersetzungen zwischen Käufer und Verkäufer einher, die das Ziel verfolgen, nachträglich die Höhe des Kaufpreises zu reduzieren oder – seltener – eine Rückabwicklung des Unternehmenskaufs zu erreichen. …