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BB-Rechtsprechungsreport zur Hauptversammlung 2023

Dieser Beitrag gibt einen Überblick über die wesentliche Rechtsprechung zu Fragen zur Hauptversammlung von Aktiengesellschaften, die im Jahr 2023 veröffentlicht wurde. In den Betrachtungszeitraum fielen mehrere wichtige BGH-Entscheidungen, insbesondere zur Bestimmtheit von Beschlüssen zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen nach § 147 AktG und zum Bezugsrechtsausschluss beim genehmigten Kapital. Daneben erging eine Reihe von OLG-Entscheidungen zu verschiedenen Themen. Entscheidungen von Landgerichten werden nicht besprochen.

Durchsuchung und Beschlagnahme bei internen Meldestellen nach dem HinSchG – Handlungsoptionen für Unternehmen

Mit dem HinSchG hat der Gesetzgeber Unternehmen in Umsetzung unionsrechtlicher Vorgaben (auch) dazu verpflichtet, “interne Meldestellen” einzurichten, bei denen – vor allem eigene – Beschäftigte “Verstöße” melden können. In diesem Rahmen erlangen Meldestellen häufig Kenntnis über die Begehung von Straftaten. Der Gesetzgeber hat es indes versäumt, (Mitarbeiter von) Meldestellen in die Systematik strafrechtlicher und strafprozessualer Verschwiegenheits- und Auskunftsverweigerungsrechte einzuordnen. Die Verfasser erörtern die sich bei Durchsuchung und Beschlagnahme in internen Meldestellen ergebenden Fragen und stellen im systematischen Zusammenhang strafprozessualer Ermittlungsmaßnahmen konkrete Handlungsoptionen für die betriebliche Praxis dar.

Mehr Eigenkapital nach IFRS? Vorgeschlagene Änderungen des IASB an IAS 32

Gerade in Zeiten wirtschaftlicher Anspannung liegt besonderes Augenmerk auf dem Eigenkapital der Unternehmen. Der International Accounting Standards Board (IASB) hat nun in verschiedenen Bereichen Änderungsvorschläge zur öffentlichen Kommentierung veröffentlicht, die zwar die Abgrenzung von Eigen- und Fremdkapital nach IFRS nicht grundlegend ändern, aber dennoch in bestimmten Bereichen dazu führen können, dass Emittenten mehr oder weniger Eigenkapital als unter den bestehenden Regelungen ausweisen könnten. Davon betroffen ist auch die Bilanzierung von Minderheitsanteilen. Zudem schlägt der IASB noch erweiterte Angaben vor. Im nachfolgenden Beitrag werden die Vorschläge überblicksartig dargestellt und ausgewählte Bereiche der vorgeschlagenen Änderungen vertieft.

Der Zugangsnachweis bei Übersendung von Kündigungen mittels Einwurf-Einschreiben

Soweit sich der Arbeitgeber – etwa in einem Kündigungsschutzverfahren – mit Erfolg auf eine Beendigung des Arbeitsverhältnisses durch eine von ihm ausgesprochene Kündigung berufen will, trägt er im Streitfall u. a. die Darlegungs- und Beweislast für deren Zugang beim Arbeitnehmer (u. a. LAG München, 29.4.2021 – 3 Sa 1185/20). Kann das Kündigungsschreiben dem Arbeitnehmer nicht persönlich ausgehändigt werden, greifen Arbeitgeber in der Praxis häufig auf eine Zustellung per Einwurf-Einschreiben zurück. Fraglich ist, ob bzw. unter welchen Voraussetzungen der Arbeitgeber in diesen Fallgestaltungen den Kündigungszugang unter Beweis stellen kann.

BB-Rechtsprechungsreport zur Besteuerung von Kapitalgesellschaften 2022/2023 – Teil I

Der vorliegende Beitrag erweitert die bekannte Reihe des BB-Rechtsprechungsreports um die Besteuerung von Kapitalgesellschaften und gibt einen Überblick über die hierzu in den Jahren 2022 und 2023 ergangene Rechtsprechung des BFH. Behandelt werden aktuelle Entwicklungen zur verdeckten Gewinnausschüttung und verdeckten Einlage, zur Einkünftezurechnung und inkongruenten Gewinnverteilung, zu den Steuerbefreiungen nach § 8b KStG, zum Einlagekonto, zur ertragsteuerlichen Organschaft sowie zum Umwandlungssteuerrecht. Abgerundet wird der Beitrag mit einem kurzen Überblick über die aktuellen Entwicklungen im internationalen Steuerrecht. Neben einer Darstellung der Entscheidungen, ordnet der Beitrag die Entscheidungen ein und gibt wichtige Praxishinweise.

HGB-Übernahmebilanzierung nach den Änderungen durch die EU-Umwandlungsrichtlinie – Bedeutung für die M&A-Praxis

Am 1.3.2023 ist das Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie (UmRUG) in Kraft getreten. Schwerpunkt der Änderungen im Umwandlungsrecht ist die Novellierung der Regelungen zu grenzüberschreitenden Verschmelzungen sowie die erstmalige Kodifizierung von Regelungen zu grenzüberschreitenden Spaltungen und Formwechseln. Ferner wurde das Rechtsschutzsystem gegen ein unangemessenes Umtauschverhältnis neu geordnet. Der nachfolgende Beitrag befasst sich mit den handelsbilanziellen Auswirkungen der Änderungen, die auch für die M&A-Praxis von Bedeutung sind, gegenwärtig aber noch nicht in den einschlägigen berufsständischen Verlautbarungen (IDW RS HFA 42 und 43) behandelt werden.

ESG-Reporting – Ein Schub für die HR-Digitalisierung

Die neuen europäischen Standards der Nachhaltigkeitsberichterstattung sensibilisieren dafür, ESG-Reporting und HR-Digitalisierung strategisch zusammenzudenken und -zuführen. Der vorliegende Beitrag blickt auf die HR-bezogenen Aspekte der Nachhaltigkeitsberichterstattung und legt die Rahmenbedingungen für die Verzahnung der ESG- und HR-Strategie dar.

Caveat venditor – Augen auf beim Unternehmensverkauf!

Der Unternehmenskauf ist eine Domäne der Kautelarjurisprudenz. Wochen- oder monatelange Verhandlungen der Parteien münden in den Unternehmenskaufvertrag. In ihm vereinbaren die Parteien das von ihnen gewünschte Haftungsregime. Kernbestandteile dieses Regimes sind insbesondere Garantien und Freistellungen, dazu maßgeschneiderte Rechtsfolgenregelungen und ein weitest möglicher Ausschluss der gesetzlichen Ansprüche; der Käufer trägt typischerweise das Risiko, …