Beitrag

Sanierungsertrag im StaRUG-Verfahren

Die wirtschaftliche Sanierung notleidender Unternehmen gehört zu den zentralen Herausforderungen des deutschen Wirtschaftsrechts. Mit dem Gesetz über den Stabilisierungs- und Restrukturierungsrahmen für Unternehmen (StaRUG) hat der Gesetzgeber ein präventives Restrukturierungsinstrument geschaffen, das es Unternehmen ermöglicht, eine drohende Zahlungsunfähigkeit abzuwenden und sich finanziell zu restrukturieren, ohne ein förmliches Insolvenzverfahren durchlaufen zu müssen. Das StaRUG erlaubt dabei insbesondere die Durchsetzung von Forderungsverzichten und anderen Sanierungsbeiträgen gegenüber bestimmten Gläubigergruppen durch Mehrheitsentscheidung und gerichtliche Planbestätigung. Die steuerliche Behandlung der aus solchen Sanierungsmaßnahmen resultierenden Buchgewinne ist für die Praxis von erheblicher Bedeutung. § 3a EStG stellt Gewinne aus einem Schuldenerlass steuerfrei, wenn diese zum Zwecke einer unternehmensbezogenen Sanierung erfolgen. Eine der zentralen Tatbestandsvoraussetzungen ist dabei der Nachweis der betrieblichen Begründetheit des Schuldenerlasses. Gerade dieses Merkmal wirft bei StaRUG-Verfahren spezifische Auslegungsfragen auf, zu denen Rechtsprechung, veröffentlichte Verwaltungspraxis und umfassendes Schrifttum bislang fehlen. Der nachfolgende Beitrag versucht diese Lücke zu schließen.

Erwartungen der ESMA an die Umsetzung von IFRS 18 – Leistungsmessung neu gedacht oder doch nur mehr überwacht?

Mit IFRS 18 steht eine tiefgreifende Neuordnung der Gewinn-und-Verlust-Darstellung und dazugehöriger Offenlegung ins Haus. Unmittelbar nach der Übernahme des Standards in EU-Recht hat die europäische Wertpapier- und Marktaufsicht European Securities and Markets Authority (ESMA) am 17.2.2026 eine öffentliche Stellungnahme zur Implementierung von IFRS 18 veröffentlicht, welche die aufsichtlichen Erwartungen an Emittenten konkretisiert und die künftigen Enforcement-Schwerpunkte in diesem Bereich vorzeichnen dürfte. Der nachfolgende Beitrag stellt die Stellungnahme der ESMA vor, analysiert die vom Enforcement betroffenen Problemfelder und zeigt den Handlungsbedarf für die Berichtssaison 2026 auf.

Equal Pay und die “Entgeltschaukel”: Warum die Entgeltabsenkung per Änderungskündigung möglich sein muss

Der Druck auf Arbeitgeber steigt nach Ablauf der Umsetzungsfrist der Entgelttransparenzrichtlinie (RL (EU) 2023/970), Entgeltstrukturen objektiv, transparent und geschlechtsneutral auszugestalten. In der Diskussion rund um die Bereinigung ungerechtfertigter Entgeltunterschiede werden medial häufig die Fälle unterbezahlter weiblicher Arbeitnehmer diskutiert, deren Vergütung aus Gerechtigkeitserwägungen auf diejenige ihrer zu hoch bezahlten männlichen Kollegen angeglichen werden soll. Die EuGH-Rechtsprechung zu Art. 157 AEUV (gleiches Entgelt für gleiche Arbeit ohne Ansehung des Geschlechts) ist durch die jüngste Rechtsprechung des BAG zum sog. Paarvergleich verschärft worden: Bei ungerechtfertigten Entgeltunterschieden werden benachteiligte Beschäftigte in einer “Entgeltschaukel” nach oben auf den Spitzenverdienst der Vergleichsperson angehoben, was dann wieder dazu führen kann, dass andere Beschäftigte, die weniger als diesen Höchstverdienst beziehen, sich ebenfalls auf diesen berufen könnten. Gleichzeitig blockiert die strenge Rechtsprechung des BAG zur Änderungskündigung jede einseitige Korrektur überhöhter Gehälter nach unten. Die zu befürchtende Personalkostenexplosion stellt ein existenzielles Risiko für viele Unternehmen dar. Dieser Beitrag zeigt, dass ein solches juristisches Ungleichgewicht im Lichte der ETRL nicht haltbar ist, und entwickelt ein dreistufiges Modell für verhältnismäßige Entgeltanpassungen nach unten.

Editorial

Wir feiern drei Jubiläen, die aufs Engste miteinander verbunden sind: den 65. Geburtstag von Prof. Dr. Christoph Schalast, das 30-jährige Bestehen von Schalast Law | Tax und den 20. Jahrgang des LL. M. M&A-Studiengangs an der Frankfurt School of Finance and Management. Die Kanzlei ist sein Lebenswerk; den Studiengang hat er konzipiert und entscheidend aufgebaut – beides ist untrennbar mit seiner Person verknüpft. …

Der “Wert” von Geldleistungen bei Vorerwerben i. S. d. § 4 WpÜG-AngebV – Ökonomische Ratio vs. formaler Ansatz

Anhand von teils fiktiven, teils realen Beispielen aus der Übernahmepraxis werden ausgewählte Konstellationen des Vorerwerbs i. S. d. § 4 WpÜG-Angebotsverordnung durch Vereinbarungen des Bieters mit einzelnen Aktionären der Zielgesellschaft dargestellt. Im Fokus steht dabei die Frage des Zeitwerts von Geldleistungen an diese Aktionäre und der Auswirkungen von Zinsregelungen auf den Mindestpreis für das spätere öffentliche Angebot.

Tilgungslose Schuldbefreiungen im Umwandlungs- und Umwandlungssteuerrecht

Das deutsche Ertragsteuerrecht gilt als tendenziell sanierungsunfreundlich. Tilgungslose Steuerbefreiungen führen zu Buchgewinnen mit untragbaren steuerlichen Folgelasten für die Schuldnergesellschaft, wenn keine Sanierungsstruktur für eine ergebnisneutralisierende oder befreiungstaugliche Umsetzung gefunden wird. Entsprechend vielfältig sind mittlerweile die Lösungsvorschläge aus der Kautelarpraxis. Einer davon, im Schrifttum bislang nur wenig beachtet, bedient sich des Umwandlungs- und Umwandlungssteuerrechts als Bezugsrahmen für die Umgestaltung und steuerliche Optimierung hergebrachter Sanierungskonzepte. Der vorliegende Beitrag nimmt sich vor, einige Kernaspekte daraus zu vertiefen und eigene Lösungsvorschläge zu entwickeln.

Konsolidierung im US-amerikanischen Immobiliensektor und Werteffekte bei angekündigten M&A-Transaktionen

Unternehmen der Immobilienindustrie werden als recht transparent eingestuft, was die Marktbewertung von M&A-Transaktionen erleichtern und negative Kapitalmarktreaktionen verhindern sollte. Die vorliegende Studie geht dieser Vermutung nach für einen Datensatz mit 310 Übernahmen von Real Estate Investment Trusts (REITs) als Bieterunternehmen und REITs sowie klassischen Immobilienunternehmen als Zielunternehmen.

Die aufsichtsrechtliche Anteilseignerkontrolle im Banking-M&A

Die aufsichtsrechtliche Anteilseignerkontrolle hat sich im europäischen Bankenaufsichtsrecht von einer punktuellen Beteiligungskontrolle zu einem zentralen Instrument der Markt- und Integrationssteuerung entwickelt. Der Beitrag untersucht diese Entwicklungslinien im Spannungsfeld von Finanzmarktstabilität, europäischer Harmonisierung und zunehmender Verfahrensverdichtung. Im Mittelpunkt steht die Frage, inwieweit die Inhaberkontrolle heute über ihre klassische Gefahrenabwehrfunktion hinaus strukturbildende Wirkung für den europäischen Bankenmarkt entfaltet. Zugleich werden demokratietheoretische, systematische und praktische Grenzen dieses unionsrechtlich geprägten Aufsichtsregimes beschrieben.

Der Sekundärmarkt für Non-performing Loans im Wandel der Zeit

Der Sekundärmarktes für Non-performing Loans in Deutschland hat sich über die letzten zwei Jahrzehnte von einem Nischenmarkt zu einem beständigen, wirtschaftlich bedeutenden Instrument im Rahmen des Risikomanagements von Banken entwickelt. Im aktuellen Rezessions-getriebenen Umfeld in Deutschland gewinnt der Verkauf notleidender Kredite nach einer langen Phase wirtschaftlicher Prosperität wieder an Bedeutung. Der Beitrag von Köchling beleuchtet diese Entwicklung von seinen Anfängen bis heute vor dem Hintergrund der makroökonomischen und politischen Einflüsse und gibt einen Ausblick auf die zukünftige Entwicklung und Herausforderungen.

Vom Zweck des Unternehmens: M&A im Vollzug sich verändernder institutioneller Logiken

Die Profitabilität von Unternehmen ist das Ergebnis aus dem erfolgreichen Ausschöpfen von Wertsteigerungspotenzialen. Diese bestimmen die Logiken wie Unternehmen geführt werden. M&A ist hier ein Hilfsmittel zur Umsetzung der Strategien zu diesen Logiken. Doch diese Potenziale sind irgendwann ausgeschöpft. So stellt sich derzeit die Frage, ob wir im Übergang in eine Episode des Stakeholder-Kapitalismus sind und wenn ja, welche Wertsteigerungspotenziale damit verbunden wären. Dieser Ansatz geht auf die gesellschaftliche Erwartung ein, dass Unternehmen eine umfassendere Verantwortung auch jenseits der gegenüber den Aktionären zu übernehmen hätten. In diesem Beitrag wird auf die Spezifika dieses Ansatzes eingegangen und nach den Konsequenzen für die Arbeit mit M&A gefragt.