BAG, Urteil vom 19. März 2025 – 10 AZR 67/24
- Ein Verstoß gegen das Transparenzgebot (§ 307 Abs. 1 Satz 2 BGB) wird nicht allein
dadurch begründet, dass Allgemeine Geschäftsbedingungen auslegungsbedürftig
sind und Fachbegriffe in englischer Sprache verwendet werden. Dies ist nur dann der
Fall, wenn unter Berücksichtigung der Verständnismöglichkeiten der typischerweise
an Verträgen dieser Art beteiligten Verkehrskreise die Gefahr besteht, dass der Vertragspartner
des Verwenders von der Durchsetzung seiner vertraglichen Rechte abgehalten
wird (Rn. 25 ff.). - Sehen Bestimmungen in einem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm vor, dass virtuelle
Optionsrechte an der Wertsteigerung des Unternehmens nur in Zeiten eines Arbeitsverhältnisses
„erdient“ („gevestet“) werden, in denen der Arbeitnehmer einen Entgeltanspruch
hat, stellen die gevesteten Optionen auch eine Gegenleistung für die in der
sog. Vesting-Periode erbrachte Arbeitsleistung dar. Der Umstand, dass die virtuellen
Optionsrechte erst bei ihrer Ausübung zu einem Zahlungsanspruch führen können und
vor einem sog. Ausübungsereignis nur eine Gewinnchance verkörpern, stellt deren
Gegenleistungscharakter nicht infrage (Rn. 38 ff., 48). - Die Beurteilung, ob ein Arbeitnehmer durch den in Allgemeinen Geschäftsbedingungen
geregelten Verfall seiner virtuellen Optionen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses
unangemessen benachteiligt wird, richtet sich nach dem Sinn und Zweck des
jeweiligen Mitarbeiterbeteiligungsprogramms unter Berücksichtigung der geschützten
beiderseitigen Rechtspositionen (Rn. 35, 49). - Eine Klausel, die den sofortigen Verfall der gevesteten Optionsrechte nach einer
Eigenkündigung vorsieht, steht dem Grundsatz des Austauschverhältnisses von Arbeit
und Vergütung (§ 611a Abs. 2 BGB) entgegen und erschwert das Kündigungsrecht
des Arbeitnehmers unzulässig (Rn. 50 ff.). - Auch eine Klausel, die bestimmt, dass die virtuellen Optionen nach Beendigung des
Arbeitsverhältnisses doppelt so schnell verfallen, wie sie gevestet sind, benachteiligt
den Arbeitnehmer unangemessen. Sie berücksichtigt die Zeit, die der Arbeitnehmer
durch Erbringung seiner Arbeitsleistung in der Vesting-Periode für die erdienten Optionsrechte
aufgewandt hat, nicht hinreichend, ohne dass die kürzere Verfallfrist durch
entgegenstehende Interessen des Arbeitgebers gerechtfertigt ist (Rn. 58 ff.).
(Orientierungssätze)