Dr. Frank J. Matzen, CFE

Henne oder Ei – Financial Due Diligence oder Kaufpreismechanismus – wer war zuerst da?

Bei der Wahl des Kaufpreismechanismus in Unternehmenskaufverträgen (share purchase agreement – SPA) wird häufig mit Marktüblichkeit argumentiert. Der nachfolgende Beitrag analysiert die Wahl zwischen zwei dominierenden Kaufpreismechanismen bei Unternehmenserwerben – Locked Box (Kaufpreisfestlegung vor Abschluss der Transaktion) und Closing Accounts (Kaufpreisfestlegung zum Zeitpunkt der Vertragsübergabe) – unter besonderer Berücksichtigung der Ergebnisse der Financial Due Diligence. Der Aufsatz zeigt, welche Aspekte in der Due Diligence für diese Entscheidung analysiert werden müssen und welche Due-Diligence-Ergebnisse die Wahl des geeigneten Mechanismus beeinflussen.

I. Grundlagen und Analyse

Der Kaufpreismechanismus bei Unternehmenserwerb wird häufig als Ergebnis bilateraler Verhandlungen verstanden. Doch die Realität des bestehenden Verkäufermarkts zeigt seit Jahren ein anderes Bild: Der Mechanismus wird zunehmend einseitig vom Verkäufer vorgegeben – lange vor Abschluss der käuferseitigen Financial Due Diligence. Erst deren Ergebnisse eröffnen Käufern die Chance, den Mechanismus zu hinterfragen und alternative Preislogiken zu begründen.