BB-Kommentar

Zum Schuldner der Abfindung nach Kündigung durch einen Gesellschafter

Problem

Die Parteien stritten um den Abfindungsanspruch nach Ausscheiden aus einer Gesellschaft.

Die Klägerinnen waren gemeinschaftliche Erben eines Geschäftsanteils einer GmbH. Der Beklagte war der einzige Mitgesellschafter. Aufgrund andauernder tiefgreifender Streitigkeiten mit dem Beklagten erklärten die Klägerinnen die außerordentliche Kündigung der Gesellschaft.

Nach der gesellschaftsvertraglichen Regelung kann im Fall der Kündigung die Einziehung des Geschäftsanteils oder – alternativ – die Abtretung des Geschäftsanteils an einen Gesellschafter oder einen Dritten beschlossen werden. Bei dieser Beschlussfassung haben die betroffenen Gesellschafter – vorliegend also die Klägerinnen – kein Stimmrecht. Der Gesellschaftsvertrag enthält zudem eine Klausel zur Bestimmung der Abfindungshöhe, wonach der Wert des einzuziehenden bzw. abzutretenden Geschäftsanteils von einem Schiedsgutachter zu ermitteln ist. Allerdings verweisen einzig die Regelungen zur ordentlichen Kündigung auf diese Abfindungsklausel; nicht jedoch die Regelungen zur außerordentlichen Kündigung.