Dr. Nils Mengen, WP/StB, und Florian Leis, WP/StB

Value Accrual – Wertbrücke zwischen Locked Box und Closing Accounts in M&A-Transaktionen

Bei einer zunehmenden Anzahl von Unternehmensakquisitionen wird der Kaufpreis nicht mehr auf Basis von sog. Closing Accounts, sondern nach dem sog. Locked-Box-Konzept bestimmt. Als Closing Accounts wird eine Bilanz verstanden, die auf den Stichtag der Übertragung der Unternehmensanteile erstellt wird. Bei Locked Box basiert der Kaufpreis auf einer Bilanz, die auf einen Stichtag in der Vergangenheit erstellt wurde. Der nachfolgende Beitrag stellt die beiden Konzepte gegenüber und gibt einen Überblick über die jeweiligen Vor- und Nachteile. Ein entscheidender Faktor für die Beurteilung der Vorteilhaftigkeit bei Locked Box ist der sog. Value Accrual, der dem Verkäufer als Kompensation für die – im Vergleich zu Closing Accounts – spätere Kaufpreiszahlung gewährt wird. Bei der Ermittlung des Value Accrual gibt es Gestaltungsspielräume, die die Parteien für sich nutzen können. Im nachfolgenden Beitrag werden mögliche Ansätze zur Ermittlung des Value Accrual vorgestellt.

I. Ableitung des Kaufpreises bei Unternehmenstransaktionen

1. Unternehmenswert versus Wert des Eigenkapitals

Im Rahmen von Unternehmenstransaktionen kann die Kaufpreisfindung auf Basis verschiedener Unternehmensbewertungsverfahren erfolgen: Hierbei wird unterschieden zwischen den sog. kapitalwertorientierten Verfahren und den sog. marktpreisorientierten Verfahren. Bei kapitalwertorientierten Bewertungsverfahren, wie den Discounted-Cashflow-Verfahren oder dem Ertragswertverfahren, werden zukünftig erwartete Zahlungsströme mit risikoadjustierten Kapitalisierungszinssätzen auf den Bewertungsstichtag diskontiert. Bei den marktpreisorientieren Verfahren, die sehr häufig im Rahmen von Unternehmenstransaktionen Verwendung finden, haben sich in der Praxis die sog. Multiplikatorverfahren etabliert.