Michael Deubert, WP/StB, und Dr. Stefan Lewe, WP/StB

Abbildung von In-sich-Beziehungen bei Umwandlungsvorgängen nach HGB

Die Abbildung von Leistungsbeziehungen zwischen dem übertragenden und dem übernehmenden Rechtsträger in der Für-Rechnung-Phase von Umwandlungsvorgängen (sog. In-sich-Beziehungen/Geschäfte) werden in den einschlägigen Kommentierungen und den Verlautbarungen des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW) bislang nicht und in der umwandlungsrechtlichen Literatur in erster Linie im Zusammenhang mit Verschmelzungen, bei denen solche Rechts-/Geschäftsbeziehungen beendet werden, behandelt. Abweichend hiervon werden bei Spaltungen Rechts-/Geschäftsbeziehungen zwischen den beteiligten Rechtsträgern neu begründet. Dabei stellt sich vor allem die Frage, wie und ab wann sich Erfolgswirkungen aus solchen Beziehungen in der handelsrechtlichen Rechnungslegung niederschlagen, womit sich der nachfolgende Beitrag beschäftigt.

I. Einleitung

Stehen die an einer Verschmelzung beteiligten Rechtsträger zuvor bereits in Rechts-/Geschäftsbeziehungen, führt die Verschmelzung beim übernehmenden Rechtsträger zur Vereinigung der aus den (Geschäfts-)Beziehungen resultierenden Ansprüche und Verpflichtungen (Konfusion). Das heißt, aus seiner Sicht liegen mit dem rechtswirksamen Abschluss des Umwandlungsvertrags bei wirtschaftlicher Betrachtung In-sich-Geschäfte vor, weil Ansprüche und Verpflichtungen wirtschaftlich zu seinen Gunsten und Lasten gehen. In-sich-Geschäfte können dabei aus isolierten Verkehrsgeschäften (z. B. der Lieferung von Produkten) oder aus Dauerschuldverhältnissen, z. B. Mietverträgen, resultieren. Fraglich ist, ob bzw. unter welchen Voraussetzungen Vermögens- und Erfolgswirkungen aus In-sich-Geschäften bei der handelsrechtlichen Übernahmebilanzierung zu eliminieren sind.