BB-Kommentar

Klarstellung des BFH zur Beurteilung von mittelbaren Kettenverlängerungen bei grundbesitzenden Personengesellschaften

Problem

Im vorliegenden Fall entschied der BFH über die Anwendung des § 1 Abs. 2a GrEStG auf eine mittelbare Änderung im Gesellschafterbestand einer grundbesitzenden Personengesellschaft durch Zwischenschaltung einer weiteren Personengesellschaft. Im Streitfall waren an der Klägerin, einer grundbesitzenden Personengesellschaft in Rechtsform der GmbH & Co. KG, zunächst mittelbar über eine weitere Kommanditgesellschaft (X KG) ausschließlich fünf natürliche Personen beteiligt.

Im Rahmen einer Umstrukturierung im Jahr 2015 schenkte zunächst eine der fünf Personen ihre Anteile an der X KG an zwei weitere bestehende Gesellschafter und diese brachten ihre gesamten Kommanditanteile, welche 60 % der mittelbaren Beteiligung repräsentierten, in Kapitalgesellschaften italienischen Rechts ein. Diese Kapitalgesellschaften qualifizierten unstreitig als neue Gesellschafter im Sinne des § 1 Abs. 2a GrEStG. Parallel dazu brachten die restlichen Gesellschafter, AB und CB, ihre Kommanditanteile in eine neu gegründete Kommanditgesellschaft (W KG) ein. Beide vorgenannten Transaktionen führten zur mittelbaren Verlängerung der Beteiligungskette im Hinblick auf die Klägerin.

Die Finanzverwaltung wertete die W KG als neue Gesellschafterin der Klägerin im Sinne des § 1 Abs. 2a GrEStG. Sie sah den Tatbestand des § 1 Abs. 2a GrEStG als erfüllt an, da durch die vorgenannten Vorgänge 60 % der Anteile an der X KG auf die italienischen Kapitalgesellschaften und die verbleibenden 40 % der Anteile durch AB und CB auf die W KG übertragen wurden. Soweit AB und CB mittelbar über die W KG an der Klägerin beteiligt blieben, gewährte die Finanzverwaltung eine Steuerbefreiung nach § 6 Abs. 3 GrEStG und setzte im Übrigen Grunderwerbsteuer fest.