Dr. Thilo von Bodungen, LL.M. (NYU), RA, und Gerald Baumgartner, RA/FAIntWiR

Ausgleichsansprüche von Handelsvertretern und Vertragshändlern im Zusammenhang mit Unternehmenstransaktionen

Besonders im Vorfeld einer Unternehmenstransaktion (Transaktion) stellt sich für Käufer wie Verkäufer die Frage, inwieweit die bisher für die Zielgesellschaft tätigen Handelsvertreter und Vertragshändler (zusammen auch: Distributoren) aufgrund der Transaktion das Vertragsverhältnis kündigen können. Diese Frage ist wirtschaftlich wichtig, da trotz einer Eigenkündigung durch den Distributor dessen Ausgleichsansprüche erhalten bleiben können, sofern gemäß § 89b Abs. 3 Nr. 1 HGB (analog) “ein Verhalten des Unternehmers hierzu begründeten Anlaß gegeben hat”. Im Folgenden soll dargestellt werden, (i) wann eine Transaktion einem Distributor einen begründeten Anlass für eine Kündigung geben kann, (ii) welche Maßnahmen in der Vertragspraxis die Risiken möglicher Ausgleichsansprüche reduzieren können und schließlich (iii) auf welche Weise möglichen Ausgleichsansprüchen mit einer geeigneten Gestaltung der Transaktionsstruktur und des Unternehmenskaufvertrages begegnet werden kann.

I. Einleitung

Mögliche Ausgleichsansprüche infolge einer Eigenkündigung sind für den Käufer wirtschaftlich relevant und können den Einfluss auf den Kaufpreis haben. Auch der Verkäufer kann unter Umständen Schuldner von Ausgleichsansprüchen sein. Damit ist es für Käufer- und Verkäuferseite ratsam, sich im Vorfeld einer Transaktion ein realistisches Bild von möglichen Ausgleichsansprüchen zu machen.