BB-Kommentar

BGH: Keine Aufklärungspflicht über mangelndes Investoreninteresse bei maritimem Blind-Pool-Konzept

Problem

In dem hier besprochenen Kapitalanlegermusterverfahren sind zivilprozessuale und materiell-rechtliche Probleme streitig. An einer Fondsgesellschaft sollten sich in den Jahren 2007 und 2008 zunächst nur institutionelle Anleger, sodann auch Privatanleger mit einer Mindestbeteiligungssumme von 350 000 USD beteiligen. Nach anfänglichen Planungen sollten mindestens 250 Mio. USD eingeworben werden, um in die maritime Wirtschaft zu investieren. Die Beteiligung wurde in verschiedenen Unterlagen dargestellt, so in zwei “Private Placement Memoranden” sowie einer Unterlage, in der Gesellschaftsvertrag, Treuhand- und Verwaltungsvertrag sowie Steuer- und sonstige Risikohinweise enthalten waren. Aufgrund der Mindestbeteiligungssumme unterlag die Beteiligung nicht der Prospektpflicht. Bis zum Abschluss der Mitteleinwerbungsphase konnten nur ca. 228 Mio. USD eingeworben werden. Die Unterlagen klärten nicht darüber auf, dass Personal, welches für die Verwaltung der Gesellschaft und die Anlageentscheidungen maßgeblich war, vom Konzernverbund der Zielgesellschaft gestellt wurde.

Zusammenfassung

Die zivilprozessualen Fragen löste der BGH, wie vorstehend in den amtlichen Leitsätzen dargestellt.

In materiell-rechtlicher Hinsicht beurteilt der II. Zivilsenat die Rechtslage nach Maßgabe der richterrechtlichen Grundsätze der Prospekthaftung im engeren Sinne (siehe hierzu Zoller “Die Haftung bei Kapitalanlagen”, 4. Aufl. 2019, § 7, Rn. 3 ff.). Hier rügt der BGH die Nichtaufklärung über personelle Verflechtungen zwischen Treuhandkommanditist und dem Konzern der Zielgesellschaft; wenn hierüber nicht in den Anlegerinformationsunterlagen, sondern erst im Zeichnungsschein an dessen Ende, noch unter den Unterschriften und unter der Überschrift “Datenschutz und Werbewiderspruchsrecht” aufgeklärt werde, ist dies nicht ausreichend. Die Investitionszurückhaltung in Anbetracht der Subprime-Krise ist dagegen ebenso wenig aufklärungspflichtig wie die Tatsache, dass das prognostizierte Mindestkapital nicht eingeworben werden konnte (Rn. 72 ff.).