Dr. Stephan Bauer, LL.M., RA, und Dr. Lukas Eßers, RA

Qualifizierte Nachrangklauseln in Wandeldarlehensverträgen

In mehreren Urteilen hat sich die Rechtsprechung mit der AGB-rechtlichen Wirksamkeit von qualifizierten Nachrangklauseln in Crowdfunding-Verträgen befasst, zuletzt das LG Dresden in einer nicht veröffentlichten Entscheidung aus Mai 2023. Dabei haben die Gerichte regelmäßig in Crowdfunding-Verträgen enthaltene Nachrangklauseln AGB-rechtlich für unwirksam erklärt. Diese Rechtsprechung strahlt auch auf die Gestaltung von Wandeldarlehensverträgen zwischen Startups und Investoren aus. In diesem Beitrag soll untersucht werden, wie Nachrangklauseln in Wandeldarlehensverträgen formuliert sein müssen, um deren Wirksamkeit sicherzustellen.

I. Einleitung

Das Seedmatch-Urteil des LG Dresden folgt auf Entscheidungen des LG und OLG Hamburg im selben Verfahrenskomplex, in dem Investoren jeweils zunächst von dem Darlehensnehmer von Crowdfunding Darlehen erfolglos die Rückzahlung ihrer Investments verlangt hatten und im Anschluss Schadensersatz aus § 823 Abs. 2 BGB i. V. m. § 32 KWG erstritten. Das OLG Hamburg begründete seine Entscheidung damit, dass die in den Crowdfunding-Verträgen verwendete qualifizierte Nachrangklausel überraschend (§ 305c Abs. 1 BGB) und nicht klar und verständlich formuliert sei (§ 307 Abs. 1 S. 2 BGB).