Dirk Recktenwald, EMBA, RA
Die grenzüberschreitende Hinausspaltung zur Aufnahme nach dem UmRUG – Teil II
Am 1.3.2023 ist das Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze (UmRUG) in Kraft getreten. Mit dem UmRUG hat der deutsche Gesetzgeber die europarechtlichen Vorgaben der sog. Umwandlungsrichtlinie vom 27.11.2019 (UmwRL) in nationales Recht umgesetzt. Das UmRUG beinhaltet vornehmlich wesentliche Änderungen des Umwandlungsgesetzes (UmwG). Insbesondere ist nun erstmals die grenzüberschreitende Spaltung zur Neugründung sowie zur Aufnahme gesetzlich geregelt. Der vorliegende Beitrag behandelt das Verfahren einer grenzüberschreitenden Spaltung zur Aufnahme einer deutschen Kapitalgesellschaft auf eine oder mehrere dem Recht eines anderen EU-/EWR-Mitgliedstaates unterliegende Kapitalgesellschaften (sog. grenzüberschreitende Hinausspaltung zur Aufnahme) nach den durch das UmRUG neu eingefügten Bestimmungen des UmwG. Teil I des Beitrags findet sich in
VI. Prüfung des Barabfindungsangebots, Verzicht auf die Prüfung oder den Prüfungsbericht sowie Entbehrlichkeit bei konzerninternen Auf- oder Abspaltungen (§§ 332 S. 1 Nr. 1, 327, 313 Abs. 6 S. 2, 311 Abs. 1, 2, 9 Abs. 2, 8 Abs. 3 UmwG)
Die Angemessenheit der anzubietenden Barabfindung ist nach den §§ 332 S. 1 Nr. 1, 327, 313 Abs. 6, 311 S. 1 Hs. 1, 9–12 UmwG durch einen auf Antrag vom Gericht bestellten unabhängigen Sachverständigen zu prüfen. In der Praxis wird die Prüfung des gemeinsamen Spaltungsplans und der Angemessenheit der Barabfindung üblicherweise durch den gleichen Sachverständigen erfolgen, da sich die Prüfungspflicht des Spaltungsprüfers auch auf das Barabfindungsangebot als Bestandteil des Spaltungsplans erstreckt.