Dr. Christoph Louven, RA
ESG: Der Umgang mit Chancen und Risiken beim Unternehmenskauf
Der Einfluss von ESG auf Unternehmenskäufe wächst beständig. Immer häufiger wählen Käufer Zielgesellschaften auf der Basis von ESG-Kriterien und einem besonders starken ESG-Profil aus. Der Beitrag beleuchtet zunächst die Konsequenzen für den Transaktionsprozess (Auswahl der Zielgesellschaft, Festlegung des Transaktionsperimeters, Due Diligence, vorvertragliche Aufklärungspflichten). Ein Schwerpunkt soll sodann auf die Frage gesetzt werden, mit welchen Mitteln der Vertragsgestaltung die ESG-bezogenen Chancen und Risiken Verkäufer und Käufer im Unternehmenskaufvertrag zugeordnet werden können. Besonderheiten einzelner Branchen bleiben unberücksichtigt.
I. Einleitung
Strategische Investoren streben an, ihre ESG-Resilienz und die ihrer eigenen Unternehmensgruppe durch Auswahl von Zielunternehmen auf der Basis deren starken ESG-Profils zu verbessern. Sie erwerben etwa gezielt Unternehmen mit besonders geringen CO2-Emissionen, solche mit besonders umweltfreundlichen oder ressourcenschonenden Produktionsverfahren oder solche, die wichtige Vorprodukte herstellen, um die Einhaltung menschenrechtlicher und umweltbezogener Standards bei der Herstellung dieser Vorprodukte selbst effektiver überwachen zu können, als dies bei einem externen Lieferanten möglich wäre. Nach einer jüngst veröffentlichten Umfrage gaben 76 % der Befragten aus Deutschland an, dass ihre jüngste M&A-Transaktion vorrangig von ESG-Überlegungen getrieben war.