BB-Kommentar

Der Beglaubigungsvermerk unter Gründungsvollmachten muss den bevollmächtigenden GmbH-Gründer eindeutig und zweifelsfrei bezeichnen

Problem

Sofern die Gründer einer GmbH eine Vollmacht zum Abschluss des Gesellschaftsvertrages erteilen, muss eine solche Vollmacht notariell beurkundet oder beglaubigt sein (§ 2 Abs. 2 GmbHG, §§ 128, 129 BGB, §§ 8, 40 BeurkG), um Zweifel und Streitigkeiten über die Legitimation der Vertreter zu verhindern (C. Jaeger, in: BeckOK, GmbHG, 51. Ed., Stand: 1.3.2022, § 2, Rn. 21). Wollen die Gründer eine solche Vollmacht zur Gründung einer GmbH im Ausland erteilen, können sie – vor Inkrafttreten der Beurkundungsmöglichkeit mittels Videokommunikation – ihre Unterschrift durch deutsche Konsularbeamte (§ 10 KonsularG) oder durch einen ausländischen Notar beglaubigen lassen.

Bislang ist ungeklärt, welchen inhaltlichen Anforderungen der Beglaubigungsvermerk eines Konsularbeamten bei einer Gründungsvollmacht genügen muss, um die Feststellung des Registergerichts über die Identität des Vollmachtgebers zu ermöglichen. Mit dieser Rechtsfrage hatte sich das OLG Bremen zu beschäftigen.

Zusammenfassung

Der Gründer einer GmbH erteilte eine Vollmacht zum Abschluss des Gesellschaftsvertrages. Eine Konsularbeamtin der Botschaft der Bundesrepublik Deutschland beglaubigte diese Vollmacht. Allerdings wies der Beglaubigungsvermerk lediglich den Namen des Erklärenden ohne weitere individualisierende Zusätze, insbesondere nicht dessen Geburtsdatum und dessen Wohnort und -anschrift, aus. Das Registergericht wies den Eintragungsantrag zurück, da der Beglaubigungsvermerk nur den Namen des vertretenen Gesellschafters ohne weitere individualisierende Zusätze enthalte. Die hiergegen gerichtete Beschwerde blieb erfolglos.