Dr. York Schnorbus, LL.M. (UPenn), RA, und Daniel Kornack, LL.M. (Columbia), RA

Prospektrechtliche Anforderungen an SPACs und andere bestimmte Kategorien von Emittenten (Specialist Issuers)

Die aktuelle geopolitische und makroökonomische Lage brachte im laufenden Jahr die reguläre IPO-Aktivität im regulierten Markt bisher praktisch zum Erliegen. Vereinzelt trotzten jedoch IPOs von Special Purpose Acquisition Companies (SPACs) diesem Marktumfeld. Gleichzeitig sind im Anschluss an die SPAC-Welle des vergangenen Jahres die bereits gelisteten SPACs auf der Suche nach Zielgesellschaften für de-SPAC-Transaktionen. Der vorliegende Beitrag gibt insbesondere Emittenten und begleitenden Banken einen Überblick über die Besonderheiten des bei einem SPAC-IPO oder einer de-SPAC-Transaktion zu erstellenden Wertpapierprospekts und ordnet diese in den Kontext der besonderen Anforderungen an andere bestimmte Kategorien von Emittenten (Specialist Issuers) ein.

I. Einleitung

Die inhaltlichen Anforderungen an einen Wertpapierprospekt unter der Verordnung (EU) 2017/1129 (“Prospektverordnung”) bestimmen sich primär nach der Art des Wertpapiers, das öffentlich angeboten oder zum Handel an einem regulierten Markt zugelassen werden soll. So unterscheidet die Prospektverordnung beispielsweise nach Dividendenwerten und Nichtdividendenwerten (bei Letzteren im Hinblick auf die Zielinvestoren weiter nach Mindeststückelung oder Mindestinvestitionssumme), aktienvertretenden Zertifikaten oder forderungsbesicherten Wertpapieren. Auf den Emittenten kommt es dabei nur ausnahmsweise an, wenn dessen spezielle Eigenart dem Wertpapier eine besondere Charakteristik zukommen lässt (z. B. bei Organismen für gemeinsame Anlagen des geschlossenen Typs oder Gebietskörperschaften), er bestimmte Größenwerte nicht überschreitet (als Voraussetzung für den primär für KMU und Emittenten an KMU-Wachstumsmärkten vorgesehenen EU-Wachstumsprospekt) sowie bei bestimmten Kategorien von Emittenten nach Anhang 29 der Delegierten Verordnung (EU) 2019/980 zur Ergänzung der Prospektverordnung (“DelVO 2019/980”).