Michael Deubert, WP/StB, und Dr. Stefan Lewe, WP/StB

Konzerninterne Umstrukturierungsmaßnahmen vor Anteilsverkäufen oder nach Anteilserwerben

Vor dem Verkauf eines Geschäftsbereichs müssen Beteiligungen, die im Konzern verbleiben sollen, regelmäßig aus dem Verkaufsobjekt, i. d. R. einer Unternehmensbeteiligung, herausgelöst werden. Ebenso kommt es vor, dass von anderen Konzerngesellschaften gehaltene Beteiligungen vor der Transaktion unter der zum Verkauf bestimmten Beteiligung gebündelt werden müssen. Für dieses “Umhängen” von Beteiligungen werden häufig Auf- oder Seitwärtsabspaltungen genutzt, womit sich die Verf. z. B. in BB 2015, 2347 ff. (Aufwärtsabspaltung) und BB 2017, 2603 ff. (Seitwärtsabspaltung) befasst haben. Im Folgenden werden die außerhalb des UmwG bestehenden Möglichkeiten zur konzerninternen Übertragung von Unternehmensbeteiligungen untersucht und dabei zu beachtende Nebenbedingungen sowie bestehende Gestaltungs- und Bewertungswahlrechte aufgezeigt.

I. Einleitung

Zur Vorbereitung des geplanten Verkaufs einer Unternehmenssparte (Teilkonzern) müssen regelmäßig Unternehmensbeteiligungen aus dem Verkaufsobjekt herausgelöst werden, weil sie nicht verkauft werden sollen oder der Käufer kein Interesse an deren Erwerb hat. Umgekehrt müssen vor dem Verkauf ggf. noch Beteiligungen – z. B. Besitzgesellschaften oder Gesellschaften, die sonstige Hilfsfunktionen für den zum Verkauf bestimmten Bereich erbringen, – unter der zum Verkauf bestimmten Beteiligung gebündelt werden.