BB-Kommentar

Das Urteil schafft Rechtsklarheit, stellt die Beteiligten in der Praxis aber vor erhebliche Herausforderungen

PROBLEM

Beim Ausscheiden eines Kommanditisten aus der Kommanditgesellschaft wird seine Außenhaftung für Altverbindlichkeiten der Gesellschaft gemäß §§ 161 Abs. 2, 160 Abs. 1 Satz 1 HGB zeitlich begrenzt. Diese zeitliche Begrenzung der Nachhaftung ist ein allgemeines Wesensmerkmal des Personengesellschaftsrechts. Sie gilt auch für den Komplementär (§§ 161 Abs. 2, 160 Abs. 1 S. 1 HGB), den OHG-Gesellschafter (§ 160 Abs. 1 S. 1 HGB) sowie den GbR-Gesellschafter (§§ 736 Abs. 2 BGB, 160 Abs. 1 S. 1 HGB).

In dem vom BGH entschiedenen Fall ging es um drei Detailfragen der Nachhaftungsdogmatik. Die erste Frage ist, ob der eben beschriebene Grundsatz neben dem Fall des vollständigen Ausscheidens eines Kommanditisten auch dann gilt, wenn der Kommanditist zwar in der Gesellschaft verbleibt, aber seine Haftsumme herabgesetzt wird. Zweitens stellt sich die Folgefrage, ab welchem Zeitpunkt die fünfjährige Nachhaftungsfrist beginnt – ab Eintragung der Kapitalherabsetzung im Handelsregister oder bereits ab positiver Kenntnis des Gläubigers vom Herabsetzungsbeschluss. Drittens stellt sich die Frage, ob die zeitliche Begrenzung der Nachhaftung auch Nebenleistungen, wie etwa Ansprüche auf Ersatz vorgerichtlicher Anwaltskosten, erfasst.

ZUSAMMENFASSUNG

Der BGH gibt in seinem Urteil vom 4.5.2021 klare Antworten auf alle drei Fragen.