Dr. Norbert Roß, WP/StB

Günstiger Gelegenheitskauf beim Asset Deal: Ist DRS 23 die Lösung?

Die bisherige Diskussion zur Bilanzierung eines Asset Deal im Jahres- und Konzernabschluss hat in jüngerer Zeit durch DRS 23 “Kapitalkonsolidierung (Einbeziehung von Tochterunternehmen in den Konzernabschluss)” neue Impulse erfahren. Dieser Standard zur Konzernrechnungslegung soll nach Auffassung einiger Stimmen im Schrifttum auch auf einen Asset Deal Anwendung finden, und zwar nicht nur im handelsrechtlichen Konzernabschluss, sondern auch im Jahresabschluss. Es ist indes nach Auffassung des Verf. des nachfolgenden Beitrags zweifelhaft, ob hierbei alle Facetten bedacht wurden. Insbesondere sei zu hinterfragen, ob eine analoge Anwendung des DRS 23 den Besonderheiten eines Asset Deal, der sich für den Erwerber zum Erwerbszeitpunkt als günstiger Gelegenheitskauf (lucky buy) darstellt, gerecht werde, wie dies in diesem Zusammenhang von den Befürwortern dieser Vorgehensweise behauptet bzw. unterstellt werde. Eine eingehendere kritische Auseinandersetzung erscheine derzeit umso dringlicher, als infolge COVID-19-induzierter Unternehmensverkäufe Überlegungen zur sachgerechten bilanziellen Abbildung derartiger Konstellationen zusätzlich an praktischer Relevanz gewinnen dürften.

I. Einleitung

Bei Unternehmenserwerben durch einen Asset Deal kann die Situation auftreten, dass der Unternehmenskaufpreis den Wert der einzelnen Vermögensgegenstände und Schulden unterschreitet und dieser Umstand auf einem günstigen Gelegenheitskauf (lucky buy) beruht. Diese Konstellation ist eher selten anzutreffen, d. h. ungewöhnlich. Gleichwohl gibt es derartige Sachverhalte in der Praxis, die dann einer Bilanzierungslösung bedürfen. Im Schrifttum zu Unternehmenserwerben wird folgerichtig auch diesem Fall Aufmerksamkeit gewidmet. Selbst DRS 23.144 stellt fest, dass ein günstiger Gelegenheitskauf die “Ursache [ist], die zu einem passiven Unterschiedsbetrag mit Eigenkapitalcharakter führen kann.” Dies ist insofern von Bedeutung, als DRS 23 “Kapitalkonsolidierung (Einbeziehung von Tochterunternehmen in den Konzernabschluss)” zwar für Zwecke der Konzernrech-nungslegung einen Unternehmenserwerb durch Share Deal behandelt; der Standard stellt aber klar, dass er eine analoge Anwendung der Grundsätze dieses Standards im Rahmen eines Asset Deal für wünschenswert erachtet (DRS 23.3).