Andrea Stockhorst, RAin, und Renate Prinz, RAin

Unternehmensführung im Krisenmodus: ein Überblick über die wichtigsten rechtlichen Parameter der Geschäftsleitung eines Kreditinstituts

Die aktuell durch die SARS-CoV-2-Virus bzw. Coronavirus (COVID-19)-Pandemie hervorgerufene Krise trifft die deutsche und weltweite Wirtschaft unerwartet und mit einer nie dagewesenen Härte. Anders als in der Finanzkrise 2008/2009 ist die Bankenwirtschaft dieses Mal weder Auslöser noch Schuldiger, noch steht sie im Zentrum der von Ländern, Bund und EU ins Leben gerufenen Rettungsmaßnahmen. Vielmehr sind die Kreditinstitute in dieser Krise “Ersthelfer”, um die gebeutelte Wirtschaft unter Rückendeckung der Kreditanstalt für Wiederaufbau (KfW) kurzfristig mit Liquidität zu versorgen. Aber was ist eigentlich mit den Kreditinstituten selbst? Im Nachgang der Finanzkrise 2008/2009 hatten sich für diese zahlreiche neue Regelungen ergeben, aus denen doch insbesondere hervorging, dass Kreditinstitute mit größter Vorsicht walten müssen. Nunmehr verlangt das Krisenmanagement ein schnelles und effizientes Handeln derselben. Aber auch die Kreditinstitute selbst müssen ihre Bilanz und Geschäftstätigkeit in der Krise absichern und darauf achten, nicht durch sinkende Aktienkurse und eine flächendeckend schwankende Wirtschaft in eine Schieflage zu geraten. Der vorliegende Beitrag gibt einen Überblick darüber, welchen Pflichten der Geschäftsleiter eines Kreditinstituts angesichts der aktuellen neuen Herausforderungen unterliegt, unter Beachtung der bereits hierauf erfolgten Reaktionen von der Europäischen Zentralbank (EZB) und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin).

I. Die gesellschaftsrechtlichen Pflichten des Geschäftsleiters

Zunächst einmal ist – obgleich diverser bestehender Sonderregelungen – auch der Instituts-Geschäftsleiter ein Geschäftsführer oder Vorstand einer Kapitalgesellschaft und unterliegt ganz grundlegend den entsprechenden gesellschaftsrechtlichen Vorgaben. Das wird für Kreditinstitute aufgrund detaillierter Handlungsvorgaben und besonderer Ermessenserwägungen des Kreditwesengesetzes (KWG) und des Rundschreibens der BaFin zu den Mindestanforderungen an das Risikomanagement (MaRisk) häufig außer Betracht gelassen, gibt aber doch mehr als jedes Spezialgesetz die Grundregeln einer jeden Unternehmensführung auf. Gerade in Krisenzeiten, in denen in der Wirtschaft im Allgemeinen und im eigenen Unternehmen im Speziellen nichts so abläuft wie sonst üblich, ist bei Verhaltenspflichten häufig auf genau diese grundlegenden Parameter zurückzugreifen.