Dr. Nils Mengen, WP/StB, Florian Leis, WP/StB, und Marc Robin Lüpertz, CFA

Herausforderungen bei der Ableitung von Carve-out-Finanzzahlen

Carve-out-Transaktionen haben in der Transaktionspraxis erheblich an Bedeutung gewonnen. Anders als bei klassischen Mergers & Acquisitions-(M&A-)Transaktionen existiert das Transaktionsobjekt regelmäßig noch nicht als eigenständige rechtliche und finanzielle Einheit. Seine Finanzzahlen müssen aus den bestehenden Konzernstrukturen erst abgeleitet werden. Der nachfolgende Beitrag zeigt Herausforderungen bei der Ableitung von Carve-out-Finanzzahlen – von der Definition des Transaktionsobjekts über die Behandlung von Shared Services, der Übertragung von Mitarbeitern mit Mischfunktionen bis zur Herleitung kaufpreisrelevanter Größen, insbesondere Earnings before Interest and Taxes (Depreciation, and Amortization) – EBIT(DA), Working Capital und Net Debt, und gibt Hinweise für die praktische Umsetzung aus Verkäufer- und Käufersicht.

I. Anlässe, Fallgestaltungen und zeitlicher Ablauf von Carve-outs

1. Anlässe und Motive für Carve-outs

Carve-outs sind regelmäßig Ausdruck strategischer Transformationsprozesse in Unternehmen. Ein typisches Motiv für Carve-outs ist die strategische Entscheidung, sich von einem Geschäftsbereich zu trennen oder ihn eigenständig neu zu organisieren. Die Veräußerung weniger profitabler Geschäftsbereiche oder deren Ausgliederung aus einer Distressed-Situation stellen in der Praxis ebenso Anlässe für Carve-outs dar. Weitere Anlässe sind die Begründung von Joint Ventures sowie eigentümerbezogene Motive, etwa die Zurückbehaltung nicht-operativen Vermögens oder Nachfolgelösungen.