Laura Jeanne Lorge, LL.M. (Edinburgh), RAin

Wie weit reichen Vollständigkeitsklauseln in Share Purchase Agreements im Verhältnis zu den Auslegungsgrundsätzen von Verträgen?

Der Beitrag untersucht das Spannungsfeld zwischen Vollständigkeitsklauseln in Unternehmenskaufverträgen und den Auslegungsgrundsätzen nach §§ 133, 157 BGB. Vor dem Hintergrund des Urteils des BGH vom 3.3.2021 – XII ZR 92/19 fokussiert sich der Beitrag auf zwei Fragen: Erstens, ob Vollständigkeitsklauseln jeglichen außervertraglichen Umständen ihre Wirkung nehmen können. Und zweitens, ob solche Klauseln den Vorrang des übereinstimmenden Parteiwillens vor dem Vertragswortlaut wirksam ausschließen können.

I. Einleitung

In der Gestaltung von Unternehmenskaufverträgen (sogenannte Share Purchase Agreements, SPA) – aber auch bei jedweden anderen Verträgen – spielen Vollständigkeitsklauseln eine zentrale Rolle: Sie sollen sicherstellen, dass ausschließlich die schriftlich niedergelegten Vertragsinhalte gelten und keine außerhalb des Dokuments getroffenen Nebenabreden Berücksichtigung finden. Doch was gilt, wenn die Parteien übereinstimmend etwas vereinbart haben, was von dem Wortlaut der schriftlichen Vereinbarung abweicht? Welche Bedeutung kommt in solchen Fällen dem Grundsatz der falsa demonstratio non nocet zu, der besagt, dass ein übereinstimmender, aber falsch bezeichneter Parteiwille Vorrang vor der bloßen Formulierung im Vertrag genießt? Trotz der Praxisrelevanz gibt es bislang nahezu keine höchstrichterliche Rechtsprechung zu diesem Spannungsfeld – insbesondere nicht im Kontext von SPA. Lediglich eine Entscheidung des BGH aus dem Jahr 2021 befasst sich mit der Reichweite einer Vollständigkeitsklausel, ohne konkret zum Verhältnis zur falsa demonstratio non nocet Stellung zu nehmen. Der folgende Beitrag beleuchtet die Wirkung von Vollständigkeitsklauseln im Verhältnis zur den Grundsätzen der Vertragslauslegung. Dabei geht es insbesondere darum, ob Vollständigkeitsklauseln in SPAs geeignet sind, den Auslegungsgrundsatz der falsa demonstratio non nocet auszuschließen.