Prof. Dr. Florian Drinhausen, LL.M., RA, und Astrid Keinath, RAin

BB-Rechtsprechungsreport zur Hauptversammlung 2025

Dieser Beitrag gibt einen Überblick über wesentliche Gerichtsentscheidungen zur Hauptversammlung von Aktiengesellschaften aus dem Jahr 2025. Behandelt werden die BGH-Entscheidung über Hauptversammlungsbeschlüsse zu den Vergleichen mit Organmitgliedern von VW, die aufgrund von Bekanntmachungsfehlern für nichtig erklärt wurden, und eine BGH-Entscheidung zur Beschränkung von Teilnahmerechten durch Verbot der Mitführung elektronischer Geräte. Ferner werden OLG-Entscheidungen zu ungeschriebenen Hauptversammlungszuständigkeiten und zur Auslegung von Beschlussvorschlägen der Verwaltung dargestellt.

I. Anfechtbarkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen wegen Bekanntmachungsfehlern und Informationspflichtverletzungen (VW-Vergleiche)

1. Behandelte Themen

Gegenstand des BGH-Urteils vom 30.9.2025 sind die Zustimmungsbeschlüsse der Hauptversammlung der Volkswagen AG (nachfolgend “VW AG”) zu Haftungsvergleichen mit zwei ehemaligen Vorstandsmitgliedern und einem Deckungsvergleich mit der D&O-Versicherung. In dem Urteil werden grundlegende Fragen erörtert: Die Reichweite von Bekanntmachungspflichten gemäß § 121 Abs. 3 S. 2 AktG, der Informations- und Auskunftspflichten nach § 124 Abs. 2 S. 3 AktG und § 131 Abs. 1 AktG; die Frage, ob im Rahmen des Verbots der Einlagenrückgewähr dem Drittvergleich nach Einführung von § 57 Abs. 1 S. 3 AktG noch Bedeutung zukommt sowie die Anwendbarkeit des Verbots der Einlagenrückgewähr und des Befreiungsverbots gemäß § 66 Abs. 1 und Abs. 2 AktG auf Vergleiche über Organhaftungsansprüche sowie zuletzt der Beginn der Sperrfrist des § 93 Abs. 4 S. 3 AktG für Hauptversammlungsbeschlüsse über Verzicht und Vergleich über Organhaftungsansprüche. In diesem Beitrag wird nur auf die hauptversammlungsrelevanten Bekanntmachungs- und Informationspflichten eingegangen, die letztlich aber auch den wesentlichen Kern des Urteils darstellen.