Dr. Sean Needham und Prof. Dr. Stefan Müller

DCGK-Entwurf 2026 und Voting Guidelines 2026 der Proxy Advisor – Baukasten für die Corporate Governance mittelständischer Unternehmen?

Die Regierungskommission hat im August 2026 einen verschlankten Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) zur Konsultation gestellt. Zugleich haben die Stimmrechtsberater (proxy advisor) Institutional Shareholder Services (ISS) und Glass, Lewis & Co. sowie der Bundesverband Investment und Asset Management e. V. (BVI) ihre Abstimmungsrichtlinien für die Hauptversammlungssaison 2026 fortgeschrieben. Beide Regelwerke richten sich ausschließlich an börsennotierte Gesellschaften. Allerdings steigt auch bei mittelständischen Unternehmen die Bedeutung einer wirksamen Corporate Governance. Der nachfolgende Beitrag stellt zunächst die Referenzsysteme dar, zeigt, wo Kodex und Guidelines auseinanderfallen, und prüft anhand eines Stufenmodells, welche Bausteine sich auf nicht-kapitalmarktorientierte und kapitalmarktnahe Unternehmen übertragen und mit den Mitteln des GmbH-Rechts umsetzen lassen.

I. Einleitung

Die Regierungskommission DCGK hat am 5.8.2026 eine geänderte Fassung des Kodex zur Konsultation gestellt. Der Entwurf verschlankt das Regelwerk. 13 Empfehlungen und Anregungen sollen ganz oder teilweise entfallen, fünf werden zusammengelegt und zwei zu Anregungen herabgestuft, insbesondere Bestimmungen, die geltendes Recht wiederholen oder Formalpflichten begründen. Parallel haben die Stimmrechtsberater ISS und Glass, Lewis & Co. sowie der BVI ihre Abstimmungsrichtlinien für die Hauptversammlungssaison 2026 fortgeschrieben. Diese beiden Regelungsregime divergieren hierbei mitunter und stehen in einem Spannungsfeld zueinander. Vertreter von IVOX Glass Lewis und der DWS Group kritisieren u. a. das weite Ermessen des Aufsichtsrats bei der Unabhängigkeit nach der Kodexempfehlung C.8 und halten Investorenstandards, wie die BVI-Leitlinien, oft für präziser als den Kodex.