Philipp Hesprich, RA

Die EU Inc. auf dem Prüfstand: Die Ratsposition zum Verordnungsentwurf und ihre Schnittstellen zum nationalen Gesellschaftsrecht

Ende März 2026 hat die Europäische Kommission den Entwurf einer Verordnung für die EU Inc. vorgelegt (“Kommissionsvorschlag”). Am 23.10.2026 hat sich der Rat auf sein Mandat für die Verhandlungen mit dem Europäischen Parlament verständigt (“Rats-E”). Kernversprechen des Vorhabens einer neuen, harmonisierten europäischen Gesellschaftsform ist ein grenzüberschreitender gesellschaftsrechtlicher Rahmen, der günstige und schnelle Gründungen vollständig online ermöglicht und auch im Übrigen auf Flexibilisierung und Entbürokratisierung setzt. Damit will der Verordnungsgeber dem offenkundig gewordenen Skalierungsproblem europäischer Start- und Scale-ups begegnen. Der nachfolgende Beitrag nimmt auf Grundlage des Rats-E zu wesentlichen Streitpunkten, insbesondere zu diskutierten Abweichungen vom deutschen Gesellschaftsrecht, Stellung. Dargestellt werden zudem Teile des Minderheitenschutzkonzepts.

I. Begriffsdefinitionen und Rechtsgrundlagen der EU Inc.

Die für europäische Rechtsakte typischen Begriffsbestimmungen in Kapitel I des Rats-E haben bislang wenig Beachtung gefunden, obwohl sie den materiellen Gehalt und die Funktionsweise der EU Inc. maßgeblich determinieren. Art. 2 Rats-E übernimmt teils bereits unionsrechtlich etablierte Definitionen, führt darüber hinaus aber mehrere zentrale neue Rechtsbegriffe ein, die das Gesamtkonzept prägen. So erfasst die “formation” nach Art. 2 Abs. 9 Rats-E den gesamten Gründungsprozess einschließlich aller für die Eintragung im nationalen Handelsregister erforderlichen Verfahrensschritte und legt damit den Umfang des “digital only”-Grundsatzes bei der Gründung fest. Für das Verständnis von Organisationsverfassung und Finanzarchitektur sind zudem die Definitionen des “shareholder” (Art. 2 Abs. 4 Rats-E), der “distributions” (Art. 2 Abs. 20 Rats-E), des “share transfer” (Art. 2 Abs. 22 Rats-E) sowie des “digital share register/certificate” (Art. 2 Abs. 21, 23 Rats-E) bedeutsam. Sie werden nachfolgend im jeweils einschlägigen Sachzusammenhang erläutert.