BB-Kommentar

Kündigungssperrfrist bei Eigenbedarfskündigungen nach Umwandlung von Mietwohnungen in Wohnungseigentum

Problem

Mit § 577a BGB verfolgt der Gesetzgeber den Zweck, Mieter bei der Umwandlung von Miet- in Eigentumswohnungen vor sofortigen Eigenbedarfskündigungen zu schützen (Blank/Fervers, in: Schmidt-Futterer, Mietrecht, 16. Aufl. 2024, § 577a BGB, Rn. 4). Werden die Mietverhältnisse jedoch wegen Eigenbedarfs gekündigt, bevor die Aufteilung in Eigentumswohnungen erfolgt, so ist § 577a Abs. 1 nicht anwendbar (BGH, 16.7.2009 – VIII ZR 231/08, NJW 2009, 2738, Rn. 16 ff., BB 2009, 1761 Ls.). Dies wurde mit dem sog. “Münchener Modell” ausgenutzt. Dabei erwarb eine GbR oder eine Miteigentümergemeinschaft ein vermietetes Grundstück, ohne es in Wohnungseigentum umzuwandeln. Die Kündigung des Mietverhältnisses erfolgt nach dem Erwerb durch die GbR oder Miteigentümergemeinschaft mit der Begründung des Eigenbedarfs eines Gesellschafters bzw. Miteigentümers. Anschließend konnte die Umwandlung ohne Einhaltung einer Kündigungssperrfrist durchgeführt werden. Die hierdurch entstandene Lücke im Kündigungsschutz hat der Gesetzgeber 2013 mit § 577a BGB durch das Hinzufügen eines Abs. 1a geschlossen, bei dem er dieses “Münchener Modell” im Auge hatte (BT-Drs. 17/10485, 2, 3, 16). Die Kündigungssperrfrist beginnt danach unabhängig von der Umwandlung in Wohnungseigentum bereits bei der Veräußerung an die Erwerbsgemeinschaft. Hierbei stellt sich die lange ungeklärte Frage, ob auch Personenhandelsgesellschaften – im entschiedenen Fall eine GmbH & Co. KG – unter den § 577a Abs. 1a Nr. 1 BGB zu fassen sind, sodass die Sperrfrist ebenfalls ab Erwerb durch eine Personenhandelsgesellschaft beginnt (vgl. zum Streitstand m. w. N. Bruns, in: BeckOK Mietrecht, Stand: 1.5.2025, § 577a BGB, Rn. 18). Der BGH hat sich hierzu nun mit der hier vorab gedruckten Entscheidung positioniert (Rn. 38 ff.).

Zusammenfassung

Der BGH lehnt eine Anwendung des § 577a Abs. 1a Nr. 1 BGB auf Personenhandelsgesellschaften – konkret eine GmbH & Co. KG – ab (Rn. 38 ff.). Zwar könne der Wortlaut der Norm, insbesondere durch die Verwendung des Begriffs der Personengesellschaft, den Schluss nahelegen, dass neben der GbR auch Personenhandelsgesellschaften – nämlich OHG und KG – in den Anwendungsbereich einbezogen werden. Eine solche Auslegung fände jedoch im Regelungswillen des Gesetzgebers keine hinreichende Stütze (Rn. 40). Berücksichtige man die Entstehungsgeschichte der nachträglich eingefügten Vorschriften sowie deren systematischen Zusammenhang und teleologische Zielrichtung, so ließe sich erkennen, dass der Gesetzgeber in erster Linie den Schutz der Mieter vor einer Umgehung des Kündigungsschutzes bei Umwandlung in Wohnungseigentum und anschließender Veräußerung von (Außen-)GbR oder Miteigentümergemeinschaften erfassen wollte (Rn. 41 ff.). Denn der Gesetzgeber wollte explizit die Umgehung des Schutzes mit dem “Münchener Modell” unterbinden, bei welchem er GbRs im Blick hatte (BT-Drs. 17/10485, 16). Diese Differenzierung zeige sich auch in der fehlenden Übertragbarkeit der Möglichkeit der Eigenbedarfskündigung von Gesellschaftern einer GbR auf Gesellschafter einer Personenhandelsgesellschaft (Rn. 51). Der intendierte Schutzzweck des § 577a Abs. 1 BGB sei nicht einschlägig, weshalb es beim Fristbeginn ab Neuerwerb bleibe. Denn Gesellschafter einer KG können anders als Gesellschafter einer GbR oder Miteigentümer keinen Eigenbedarf bei der Kündigung der Mietverhältnisse geltend machen. Nach dem BGH habe der Gesetzgeber wirtschaftlich anders strukturierte Erwerberformen wie Personenhandelsgesellschaften nicht in die Regelung des § 577a Abs 1a BGB einbeziehen wollen.

Unabhängig davon wurde im konkreten Fall vom Freistaat Bayern von der Möglichkeit einer verlängerten Kündigungssperrfrist i. S. d. § 577a Abs. 2 BGB für das Gebiet der Stadt München Gebrauch gemacht und diese auf zehn Jahre verlängert (Rn. 21). Diese Sperrfrist war bei Zugang der Eigenbedarfskündigung noch nicht abgelaufen. Auf die verkürzte Frist des § 577a Abs. 2a BGB kann nur zurückgegriffen werden, wenn § 577a Abs. 1a BGB anwendbar ist. Da dies mangels einer GbR nicht der Fall war, ist hier die spätere Weiterveräußerung des geteilten Wohnungseigentums maßgeblich für den Fristbeginn (§ 577a Abs. 1 BGB).