Dr. Dominik Nast, RA/Syndikus-RA

Clickwrap-Non-Disclosure Agreements (NDAs) in virtuellen Datenräumen – eine rechtliche Analyse

Der Beitrag untersucht die rechtlichen Rahmenbedingungen von Vertraulichkeitsvereinbarungen (Non-Disclosure Agreements, NDAs), die im Zuge von M&A-Transaktionen zunehmend über webbasierte Software-as-a-Service-(SaaS)-Plattformen, wie Intralinks, Datasite oder Drooms, abgeschlossen werden. Im Mittelpunkt stehen Fragen zur Wirksamkeit des Vertragsschlusses sowie zur Zulässigkeit typischer Fallgestaltungen im Hinblick auf das Recht der Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB). Die Analyse erfolgt auf Grundlage des deutschen Rechts und bietet eine vertiefte rechtliche Bewertung nebst praxisorientierten Hinweisen zur rechtssicheren Ausgestaltung digitaler NDA-Prozesse.

I. Einleitung

Webbasierte SaaS-Lösungen von IT-Dienstleistern wie Intralinks, Datasite oder Drooms (im Folgenden: Plattformbetreiber) dienen als virtuelle Datenräume (VDR), um Zielunternehmen oder Verkäufern (im Folgenden: Datengeber) die strukturierte Bereitstellung ver-traulicher Unterlagen im Rahmen von Due-Diligence-Prüfungen zu ermöglichen. Zu den typischen Funktionalitäten dieser Plattformen zählen das gesicherte Hosting des VDR, die granulare Verwaltung von Zugriffsrechten und Zugangskontrollen sowie die Bereitstellung eines lückenlosen Audit-Trails sämtlicher Nutzeraktivitäten.