Jens Binding, RA/StB, Dr. Marcus Helios, RA/StB, und Wladimir Leonhard, RA/StB

Neuregelungen im KAGB und im InvStG für Investitionen in Infrastruktur und erneuerbare Energien – eine Bewertung des Fondsrisikobegrenzungsgesetzes-E (FRiG) und des Standortfördergesetzes-E (StoFöG) aus Sicht der Praxis – Teil I

Am 10.9.2025 wurde der Regierungsentwurf eines “Gesetzes zur Förderung privater Investitionen und des Finanzstandorts” (StoFöG-E) veröffentlicht. Die im StoFöG-E vorgesehenen Änderungen im InvStG und im KAGB setzen einen Beschluss des Koalitionsausschusses vom 28.5.2025 um (Sofortprogramm) und sind teilweise inhaltsgleich mit den Regelungen im Referenten- bzw. Regierungsentwurf des Zukunftsfinanzierungsgesetzes II (ZuFinG II) der vorherigen Regierung. Mit den vorgeschlagenen Neuregelungen im KAGB und im InvStG sollen Hemmnisse für Investitionen in Infrastruktur und erneuerbare Energien beseitigt werden. Weitere Änderungen im InvStG i. d. F. des StoFöG-E betreffen notwendige Folgeänderungen der durch die AIFMD II harmonisierten Regeln über die originäre Kreditvergabe durch AIF durch den am 8.8.2025 veröffentlichten Entwurf eines Gesetzes zur Begrenzung der Risiken durch Investmentfonds (FRiG-E). Zielsetzung des StoFöG-E ist es, Kapitalmittel in stärkerem Umfang für Investitionen in Infrastruktur und erneuerbare Energien nutzbar zu machen zu ermöglichen. Der Beitrag beleuchtet die vorgeschlagenen Anpassungen im KAGB und im InvStG kritisch. Hierbei wird aufgezeigt, dass die ganzheitliche Behandlung im Investmentaufsichtsrecht und im Investmentsteuerrecht oft, aber nicht ausnahmslos geglückt ist.

I. Einleitung

Der StoFöG-E soll einen rechtssicheren und europäisch wettbewerbsfähigen Rahmen für Investitionen von Fonds in Infrastruktur und Erneuerbare Energien zu schaffen. Dafür sollen sowohl aufsichtsrechtliche Maßnahmen im KAGB getroffen als auch flankierende steuerliche Regelungen geschaffen werden. Hierbei sind langfristige private Investitionen über Fonds vor allem in die deutsche Infrastruktur in Einklang zu bringen mit Interessen sowohl der Energiewirtschaft als auch der Fondsbranche. Ein immenser Investitionsbedarf resultiert aus der Energiewende. Der Sektor Energiewirtschaft ist hinsichtlich der Höhe der Treibhausgasemissionen der dominierende Sektor (ca. 30 %). Zwar stieg der Anteil der erneuerbaren Energien am Bruttostromverbrauch im Jahr 2024 von 52,9 % auf 54,4 %. Allerdings soll der Anteil der erneuerbaren Energien im Strommix bis zum Jahr 2030 auf mindestens 80 % ansteigen. Wind- und Sonnenergie sind insoweit die bedeutsamsten Energieträger. Daneben besteht ein erheblicher Investitionsstau (geschätzt 215,7 Mrd. Euro in 2025) in fast allen Bereichen der öffentlichen Infrastruktur, etwa beim Straßenbau, beim öffentlichen Personennahverkehr, beim Ausbau des Schienenverkehrs oder bei der kommunalen Infrastruktur. Hier setzt das Sondervermögen Infrastruktur und Klimaneutralität (SVIKG) an, das mit 500 Mrd. ausgestattet worden ist und zusätzliche, kreditfinanzierte Investitionen für Verkehr, Energie, Digitalisierung, Bildung und weitere Bereiche ermöglichen und die Wettbewerbsfähigkeit sowie das Wirtschaftswachstum des Landes stärken soll. Daneben wird schon seit geraumer Zeit intensiv diskutiert, dass Investitionslücken im Bereich der Infrastruktur auch durch private Kapitalgeber über Fondsmodelle geschlossen werden können.