BB-Kommentar

Virtuelle Aktienoptionen: Verfallklauseln wirksam?

Problem

Mit der Gewährung von Aktienoptionen soll dem Arbeitnehmer das Recht auf Bezug von Aktien des Unternehmens nach Ablauf einer Wartefrist gewährt werden. Die Ausübung der Optionen und der Erwerb der Aktien ist nur innerhalb eines vorab festgelegten Ausübungszeitraums möglich. In der Praxis weit verbreitet sind auch virtuelle Aktienoptionsprogramme. Bei ihnen erhält der Inhaber der Optionen keine Aktien, sondern eine Zahlung, deren Höhe sich nach der Wertsteigerung einer fiktiven Option nach Maßgabe der Bezugsgrößen richtet.

In beiden Varianten ist in der Praxis eine Regelung üblich und war lange anerkannt, wonach die Optionen verfallen, wenn das Anstellungsverhältnis vor Ausübung der Option endet. Diesen Grundsatz hat das BAG jetzt zumindest deutlich eingeschränkt.

Zusammenfassung

Der Kläger war vom 1.4.2018 bis zum 31.8.2020 bei der Beklagten beschäftigt. Das Arbeitsverhältnis endete durch fristgerechte Eigenkündigung. Im Jahr 2019 erhielt der Kläger ein Angebot auf Zuteilung von 23 virtuellen Optionsrechten, das er durch gesonderte Erklärung annahm. Nach den Bestimmungen für Mitarbeiter-Aktienoptionen setzt die Ausübung der virtuellen Optionen, die zu einem Zahlungsanspruch gegen die Beklagte führen kann, deren Ausübbarkeit nach Ablauf einer Vesting-Periode und ein Ausübungsereignis wie einen Börsengang voraus. Dabei werden die dem Arbeitnehmer zugeteilten virtuellen Optionen nach einer Mindestwartezeit von zwölf Monaten innerhalb einer Vesting-Periode von insgesamt vier Jahren gestaffelt ausübbar. Die Vesting-Periode wird ausgesetzt, wenn und solange der Arbeitnehmer von seiner Pflicht zur Arbeitsleistung ohne Gehaltsanspruch entbunden ist. Bereits gevestete”, aber noch nicht ausgeübte virtuelle Optionen verfallen unter anderem, wenn das Arbeitsverhältnis durch Eigenkündigung des Arbeitnehmers endet. Im Übrigen verfallen “gevestete”, aber noch nicht ausgeübte virtuelle Optionen sukzessiv innerhalb eines Zeitraums von zwei Jahren nach Ende des Arbeitsverhältnisses. Zum Zeitpunkt des Ausscheidens des Klägers waren 31,25 % der ihm zugeteilten Optionsrechte “gevestet”. Die Beklagte lehnte den Anspruch des Klägers auf die Optionen unter Hinweis auf deren Verfall ab.