BB-Kommentar

BGH: Drahtzieher eines Schneeballsystems ist Organ i. S. d. § 31 BGB für sämtliche involvierten Gesellschaften

Problem

Eine Gruppe von Unternehmen warb Anlegergelder mit dem Geschäftsmodell des Ankaufs von langfristigen Lebensversicherungspolicen am Zweitmarkt an, um bei Vertragsende jeweils an die Überschussbeteiligungen enthaltende Versicherungsleistung zu gelangen. Bereits Ende des Jahres 2007 wurde das Geschäft heimlich eingestellt; der Drahtzieher erkannte, dass zur Aufrechterhaltung des Geschäftsbetriebes nach außen die beständige Neueinwerbung von Kapital im Sinne eines Schneeballsystems unerlässlich war. Betroffen waren zahlreiche Unternehmen der Unternehmensgruppe, bei denen der Initiator jeweils als natürliche Person eine Organfunktion inne hatte.

Zusammenfassung

Der III. Zivilsenat löst die Angelegenheit praxisorientiert. Es ist nicht erforderlich, bei einem Betreiben eines Schneeballsystems mittels mehrerer Gesellschaften einzelne Handlungsstränge den jeweiligen Gesellschaften zuzuordnen. Vielmehr haften diese als Gesamtschuldner, da die kriminelle Energie der natürlichen Person sämtlichen Unternehmen einheitlich über § 31 BGB zugerechnet wird.

Praxisfolgen

Schneeballsysteme (im amerikanischen Rechtskreis “Ponzi Scheme” genannt, zurückgehend auf den legendären Charles Ponzi, der als erster in der kapitalmarktrechtlichen Neuzeit in großem Stile Gewinnausschüttungen bestehender System-Teilnehmer mit Beiträgen neuer Teilnehmer deckte) haben im Bereich der Haftung bei Kapitalanlagen immer wieder zu Großschäden geführt. Die kriminelle Energie der Täter ist ebenso beachtlich wie deren Erwartung (oder Hoffnung), mit ihren Machenschaften nicht entdeckt zu werden. Der wohl berühmteste Fall von Bernard L. Madoff, welcher einen Gesamtumfang eines Schadens von rund 50 Mrd. Euro verursacht haben soll, war der erste globale Betrugsfall, wobei die deutsche höchstrichterliche Rechtsprechung von dessen Machenschaften verschont blieb. Die “Göttinger Gruppe” demgegenüber wurde mehrmals vom BGH betrachtet: Das dortige Geschäftsmodell mit einem komplexen sogenannten “Steiger-Modell” verschiedener verschachtelter Gesellschaften soll einen Schaden in Höhe von insgesamt eine Mrd. Euro verursacht haben (BGH, 3.12.2007 – II ZR 21/06, BB 2008, 575). Ein weiterer prominenter Fall der jüngeren Vergangenheit sind P&R-Container-Verkäufe einer in Grünwald bei München ansässigen Gesellschaft an Anleger: Die in Folge der Subprime- und Finanzmarktkrise der Jahre 2007 und 2008 entstehende Lücke im Geschäftsmodell wurde dadurch geschlossen, dass Anlegergelder nicht in den Ankauf neuer Container, sondern in die Rückzahlung fälliger Altforderungen flossen (BGH, 23.7.2024 – II ZR 206/22, BB 2024, 1858 Ls.). Erstaunlich in diesem Kontext ist, dass es den Verantwortlichen gelang, die Gesellschaften mehr als zehn Jahre am Laufen zu halten, bis erst im Frühjahr 2018 Insolvenzantrag gestellt wurde. Der Vertrieb war jedenfalls nicht verpflichtet, über die teilweise nur eingeschränkten Bestätigungsvermerke des Abschlussprüfers aufzuklären (BGH, 15.8.2024 – III ZR 73/23, juris).