BB-Kommentar
Auch Treuhandkommanditisten haften aus c.i.c. gegenüber beitrittswilligen Anlegern einer Fonds-KG nur bei Vertriebsverantwortung
Problem
Das Verhältnis der bürgerlich-rechtlichen Prospekthaftung im weiteren Sinne auf Basis der c.i.c. gem. §§ 280 Abs. 1, 311 Abs. 2, 241 Abs. 2 BGB zu der spezialgesetzlichen Prospekthaftung war zwischen dem II. und dem XI. Zivilsenat des BGH streitig. Dieser Streit wurde durch einen Kompromiss (“Deal”) zwischen den beiden genannten Zivilsenaten beendet: Demnach kommt die Haftung eines Gründungsgesellschafters nach §§ 280 Abs. 1, 311 Abs. 2, 241 Abs. 2 BGB neben der spezialgesetzlichen Prospekthaftung dann in Betracht, wenn dieser entweder selbst den Vertrieb der Beteiligungen an Anleger übernimmt oder in sonstiger Weise für den von einem anderen übernommenen Vertrieb Verantwortung trägt (BGH, 27.6.2023 – II ZR 59/21, BKR 2023, 720; BGH, 11.7.2023 – XI ZR 60/22, BKR 2023, 718; vgl. auch BGH, 24.10.2023 – II ZR 57/21,
Zusammenfassung
Der Musterkläger, die Beigetretenen und die Beigeladenen machten einen Anspruch auf Schadensersatz nach den Grundsätzen der Prospekthaftung im weiteren Sinne gegen die Musterbeklagte als Gründungs- und Treuhandkommanditistin einer Fonds-KG wegen eines unrichtigen, unvollständigen und irreführenden Prospekts geltend. Nach den Prospektangaben übernahmen die Fonds-KG als Emittentin und eine Vertriebsgesellschaft die Verantwortung für den Prospekt. Die Vertriebsgesellschaft war mit dem Vertrieb der Anlage betraut und mit der Fonds-KG über die jeweils mittelbar beteiligte H. AG als “Schwestergesellschaft” gesellschaftsrechtlich verbunden.
Das OLG Bremen hat mit Musterentscheid den Musterfeststellungsantrag, die Musterbeklagte sei mit Blick auf die Beteiligungen an der Fonds-KG Haftungsschuldnerin aus Prospekthaftung im weiteren Sinne, als unbegründet zurückgewiesen und die weiteren Musterfeststellungsanträge für gegenstandslos erklärt. Die Rechtsbeschwerde der Musterkläger hatte keinen Erfolg.