Niklas Joser

Das neue Wert- und Beteiligungsverwässerungsschutzregime bei Kapitalerhöhungen

Alte und neue Streitfragen im Lichte des § 255 AktG

Das ZuFinG hat Streitigkeiten über unangemessene Ausgabebeträge bei Kapitalerhöhungen mit Bezugsrechtsausschluss partiell dem Spruchverfahren zugewiesen. Der Beitrag beleuchtet die Implikationen der Neuregelungen auf das gesamte Verwässerungsschutzregime. Dies umfasst neben neuen Fragestellungen eine Neubewertung von alten Problematiken wie dem faktischen Bezugszwang, dem faktischen Bezugsrechtsausschluss, dem “inneren Wertverwässerungsschutz” und inhaltlichen Kontrollmaßstab bei vereinfachten Bezugsrechtsausschlüssen sowie den Rechtsschutzmöglichkeiten im Rahmen des genehmigten Kapitals.

I. Einführung und Überblick über die Änderungen im ZuFinG

Werden im Rahmen einer Kapitalerhöhung neue Aktien ausgegeben, mindert sich die Beteiligungsquote der bisher ausgegebenen Aktien (Beteiligungsverwässerung). Die Ausgabe der neuen Aktien unter Wert senkt zudem den Wert der Altaktien (Wertverwässerung). Zum Schutz vor beiden negativen Effekten muss gem. § 186 Abs. 1 AktG jedem Aktionär auf sein Verlangen ein seinem Anteil an dem bisherigen Grundkapital entsprechender Teil der neuen Aktien zugeteilt werden. Macht der Aktionär dieses Bezugsrecht geltend, kann er seine Beteiligungsquote nahezu aufrechterhalten. Verkauft er sein Bezugsrecht, ist ein finanzieller Ausgleich für die Wertverwässerung möglich.