Dr. Kai Hasselbach, RA, und Simon Stepper, RA

Entwicklung des Übernahmerechts 2023

Aktuelle Themen des Rechts der börsennotierten Unternehmen

Die Autoren geben – in Fortsetzung der Reihe zur Entwicklung des Übernahmerechts und des Beitrags für das Jahr 2022 aus BB 2023, 515 ff. – einen Überblick über die wichtigsten rechtlichen und wirtschaftlichen Entwicklungen am deutschen Übernahmemarkt im Jahr 2023. Dabei gehen sie in diesem Jahr nicht nur auf eine Reihe wichtiger Transaktionen ein, sondern insbesondere auch auf die aktuelle Rechtsprechung zum Übernahmerecht und zur Unternehmensbewertung im Spruchverfahren sowie auf die bevorstehenden Änderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen durch das Ende 2023 verabschiedete Zukunftsfinanzierungsgesetz (ZuFinG).

I. Einleitung

Wie bereits im Vorjahr waren der M&A- und Übernahmemarkt mit Beteiligung deutscher Unternehmen auch im Jahr 2023 rückläufig. Während der Rückgang bei der Anzahl der Transaktionen auf ca. 2 700 mit 8 % noch vergleichsweise moderat ausfiel, war er beim Volumen wesentlich höher. Dieses ging von fast 141 Mrd. US-Dollar im Jahr 2022 um 29 % auf etwas mehr als 100 Mrd. US-Dollar zurück. Ein wesentlicher Grund für den erneuten Rückgang dürften das vergleichsweise hohe Zinsniveau und die ungewisse Zinsentwicklung gewesen sein, die dazu führten, dass sich sowohl Fremd- als auch Eigenkapitalgeber bei der Finanzierung von M&A-Deals zurückhielten. Ein weiteres Problem lag darin, dass sich Käufer und Verkäufer häufig nicht über den Preis der zur Veräußerung stehenden Unternehmensbeteiligung einigen konnten. Während Verkäufer oftmals noch an den deutlich höheren Bewertungen von vor zwei Jahren festhielten, verwiesen Käufer auf die getrübten Geschäftsaussichten und die hierdurch erforderlichen Korrekturen im Bewertungsniveau. Wie im Vorjahr dürften sich aber auch 2023 die erheblichen Unsicherheiten aufgrund des andauernden Angriffskrieg Russlands auf die Ukraine sowie der anhaltend hohen Energiekosten und der erst im Jahresverlauf zurückgehenden Inflationsraten negativ auf den M&A-Markt ausgewirkt haben. Dessen ungeachtet gab es dennoch eine Reihe von interessanten Übernahmen, u. a. der GK-Software SE (nachfolgend II.).