Prof. Dr. Jessica Schmidt, LL.M. (Nottingham)

Die Mehrstimmrechte-RL (MVRD): Das Comeback der Mehrstimmrechte mit dem Listing Act

Ein zentraler Baustein des EU Listing Act ist die Mehrstimmrechte-RL (Multiple Voting Rights Directive – MVRD), für die nun ein konsentierter Text vorliegt. Der Beitrag gibt einen Überblick über die Hintergründe, die Entstehung und die wesentlichen Inhalte der MVRD und ihre Bedeutung speziell aus deutscher Sicht.

I. Hintergründe und aktueller Stand des Gesetzgebungsverfahrens

Mehrstimmrechte bei Kapitalgesellschaften werden nicht nur in Deutschland, sondern auch auf europäischer Ebene seit jeher äußerst kontrovers diskutiert. Gegen sie wird vor allem geltend gemacht, dass sie zu einem Auseinanderfallen von Kontrolle und wirtschaftlichem Risiko führen, eine Konservierung bestehender Strukturen begünstigen und Gefahren für Minderheitsaktionäre bergen. Für eine Zulassung von Mehrstimmrechten spricht allerdings die dadurch eröffnete Gestaltungsfreiheit. Die Sicherung eines über die Kapitalbeteiligung hinausgehenden Einflusses kann insbesondere für die Gründer der Gesellschaft oder bei Familienunternehmen interessant sein, speziell – aber nicht nur – wenn das Unternehmen an die Börse gebracht werden soll; zudem können Mehrstimmrechte als Schutz gegen feindliche Übernahmen und Überfremdung dienen. Die meisten wichtigen Kapitalmarktjurisdiktionen (z. B. USA, UK, Japan, Hongkong, Singapur, Schweiz) lassen Mehrstimmrechte deshalb inzwischen zu. So wurden etwa speziell bei Börsengängen sog. “Einhörner” (“unicorns”) im Technologiesektor häufig “dual class share structures” verwendet, z. B. 2004 bei Google (heute Alphabet), 2012 bei Facebook (heute Meta) oder 2019 bei Zoom; Berkshire Hathaway hat aber z. B. schon seit 1996 eine “dual class share structure”.