BB-Kommentar

Keine analoge Anwendbarkeit des § 179a AktG auf Publikums-Kommanditgesellschaften bei gesellschaftsvertraglich erforderlicher Zustimmung der Gesellschafter zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens

Problem

Die Parteien stritten über das Zustandekommen und die Nichtigkeit eines Gesellschafterbeschlusses.

Die Beklagte war eine Publikums-KG mit dem Gesellschaftsgegenstand des Erwerbs, der Bebauung, Vermietung, Verpachtung und Verwaltung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten, insbesondere der Errichtung von Verwaltungsgebäuden in Stadt X im Rahmen einer Miteigentümergemeinschaft nach Wohnungseigentumsgesetz und deren langfristige Vermietung. Sie hielt als einzige Immobilie eine mit einem Bürogebäude bebaute und von ihr vermietete Liegenschaft in X, das sog. “Finanzzentrum Stadt X”. Der Kläger hielt Kommanditanteile im Wert von 102 258,38 Euro an der Beklagten. Die Beklagte beabsichtigte, die Immobilie zu veräußern.

Für die Veräußerung von Immobilien sah der Gesellschaftsvertrag das Erfordernis eines Gesellschafterbeschlusses mit einfacher Mehrheit vor. Für die Auflösung der Gesellschaft war nach dem Gesellschaftsvertrag eine Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen erforderlich.