BB-Kommentar

Urteil folgt der Linie der BFH-Rechtsprechung

PROBLEM

Das handelsrechtliche Realisationsprinzip (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 2. Halbs. HGB) besagt, dass Gewinne im Jahresabschluss nur gezeigt werden dürfen, wenn sie am Abschlussstichtag realisiert sind. Nach dem Grundsatz der Maßgeblichkeit (§ 5 Abs. 1 S. 1 EStG) gilt dies auch für die Steuerbilanz. Solange noch keine Gewinnrealisierung eingetreten ist, sind erhaltene Anzahlungen zu passivieren und in Arbeit befindliche Aufträge zu Herstellungskosten zu aktivieren. Dabei ist zwischen Dienst- und Werkverträgen zu unterscheiden. Während Gegenstand eines Dienstvertrags (§§ 611 ff. BGB) die Leistung von Diensten jeder Art sein kann, wird bei einem Werkvertrag (§§ 631 ff. BGB) die Herstellung eines Werks geschuldet, das durch den Besteller abzunehmen ist (§ 640 BGB). Diese Abnahme wird nach ständiger BFH-Rechtsprechung für eine Gewinnrealisierung bei Werkverträgen vorausgesetzt. Damit eine Teilgewinnrealisierung vor der endgültigen Abnahme eintreten kann, müssen abgrenzbare Teilleistungen vorliegen. Außerdem muss vertraglich eine Teilabnahme vereinbart sein und tatsächlich erfolgen (s. zum Abnahmeerfordernis und zur Teilgewinnrealisierung BFH, 24.1.2008 – IV R 87/06, BStBl. II 2008, 428, II. a) bb)) mit Rechtsprechungs- und Literaturnachweisen).

Abweichend hiervon entschied der BFH mit Urteil VIII R 25/11 vom 14.5.2014 (BStBl. II 2014, 968, BB 2014, 2609 m. BB-Komm. Kleinmanns), dass im Anwendungsbereich der Honorarordnung für Architekten und Ingenieure (HOAI) bereits erhaltene Abschlagszahlungen zu einer Gewinnrealisierung führen sollen. Das BMF wollte dieses Urteil zunächst auf sämtliche Werkleistungen, auch außerhalb der HOAI, anwenden (BMF, 29.6.2015 – IV C 6 – S 2130/15/10001, BB 2015, 1778 m. BB-Komm. Meurer), nahm diese Auffassung jedoch kurze Zeit später zurück (BMF, 15.3.2016 – IV C 6 – S 2130/15/10001, BStBl. I 2016, 279). Für die Frage, ob erhaltene Anzahlungen am Bilanzstichtag zu einer Gewinnrealisierung führen oder nicht, kommt es somit weiterhin in jedem Einzelfall darauf an, ob der zugrunde liegende Vertrag erfüllt ist oder nicht.

ZUSAMMENFASSUNG

Klägerin war eine GmbH, die von ihren Kunden mit der Beratung und Umsetzung von Lösungskonzepten im Zusammenhang mit finanziellen Schwierigkeiten beauftragt wurde. Die Klägerin machte geltend, sie erbringe Leistungen im Rahmen von Werkverträgen, da ihre Kunden nicht an der bloßen Tätigkeit interessiert seien, sondern ausschließlich an deren Ergebnis. Deshalb seien die vereinnahmten Anzahlungen vor dem endgültigen Projektabschluss lediglich hinterlegte Sicherheiten, die nur mit den im jeweiligen Zeitraum verdienten Beträgen verrechnet werden dürften. Die Klägerin hatte die von ihren Kunden erhaltenen Zahlungen grundsätzlich als erhaltene Anzahlungen erfolgsneutral passiviert.