Can Degistirici und Nikos Ioannidis

Das durch das MoPeG reformierte Beschlussverfahren und Beschlussmängelrecht der Personenhandelsgesellschaften

Mit dem Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG), welches am 1.1.2024 in Kraft treten wird, wurden das Beschlussverfahren der Personenhandelsgesellschaften und der Rechtsschutz gegen fehlerhafte Gesellschafterbeschlüsse umfassend reformiert. Die neue Rechtslage hat Rechtsfragen hinsichtlich der Einberufung von Gesellschafterversammlungen, der Feststellung von Gesellschafterbeschlüssen sowie der Durchführung von Beschlussmängelklagen aufgeworfen. Der folgende Beitrag setzt sich vertieft mit den aufgeworfenen Fragestellungen auseinander und stellt dar, auf welche Änderungen sich die Gesellschafter einer Personengesellschaft zukünftig einzustellen haben.

I. Einleitung

Bislang ist die Unwirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen in Personenhandelsgesellschaften mangels spezialgesetzlicher Regelungen und vorbehaltlich anderweitiger gesellschaftsvertraglicher Festsetzungen im Wege einer Feststellungsklage nach § 256 Abs. 1 ZPO geltend zu machen (sog. Feststellungsmodell). In der Folge sind rechtsfehler-hafte Beschlüsse der Gesellschafterversammlung regelmäßig nichtig, sodass der Streit über die Wirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses zu einer gewissen Rechtsunsicherheit führt. Dies hat sich aus Sicht des Gesetzgebers “als wenig praxistauglich” erwiesen. Durch das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) wird daher ein am Aktienrecht orientiertes Beschlussmängelrecht eingeführt, welches weitgehende Veränderungen im Vergleich zur bisherigen Rechtslage mit sich bringt.