Sandy Ge, RAin, Viktoria Keil, StBin, und Dr. Susanne Annette Zimmermann, LL.M. (Columbia), RAin

Digital Joint Ventures – ein Playbook für rechtliche und steuerliche Fragestellungen

Insbesondere im (digitalen) Technologiebereich können in jüngster Vergangenheit Joint Venture Partnerschaften als Alternative zu klassischen M&A Transaktionen vermehrt beobachtet werden. In der Beratungspraxis sind häufig Konstellationen anzutreffen, in denen zwei “Player” ihre bisher autark betriebenen digitalen Tech-Plattformen in einer neuen “Digital Joint Venture”-Partnerschaft zusammenführen, um hieraus neue Werte, Geschäftsmodelle, Absatzmärkte o. Ä. zu schaffen. Im Vergleich zu einer klassischen M&A Transaktion ist es häufig Ziel bei der Gründung eines Joint Ventures, eine einfache Zusammenführung der bisher autarken Geschäftsbereiche herbeizuführen, ohne dass hierbei viel Unternehmenssubstanz (mit damit verbundenen Nachteilen) bewegt werden muss. Um diese “Ehe auf Zeit” von vornherein richtig aufzusetzen und für die wesentlichen Stolpersteine in jeder Lebensphase dieser Partnerschaft gerüstet zu sein, wird im Rahmen dieses Playbooks ein solches “Digital Joint Venture” durch den gesamten Lebenszyklus begleitet und typische Fallstricke anhand eines Modellfalls aufgezeigt. Zudem wurden aus der Beratungspraxis fünf “Golden Rules” erarbeitet, die es in jedem “Digital Joint Venture” zu beachten gilt und welche nachfolgend anhand eines Musterfalls illustriert werden.

I. In die Gründungsphase investieren

Ein maßgeblicher Risikobegrenzungsfaktor ist es, sich frühzeitig über Fallstricke in den Bereichen Regulierung (Kartellrecht und Außenwirtschaftsrecht), Steuern, geistiges Eigentum, Arbeitsrecht, Datenschutz, Rechnungslegung und Unternehmensführung Gedanken zu machen. Ein häufiger Fehler in der Planungs- und Gründungsphase ist es, dass an Budget und Ressourcen dieses – oft iterativen und somit zeitintensiven – Prozesses gespart wird und konkrete Risiken späterer Phasen des Joint Ventures nicht identifiziert werden (können).