Dr. Thorsten Kuthe, RA

Der Referentenentwurf des Zukunftsfinanzierungsgesetzes

Ein modernerer und leistungsfähigerer Kapitalmarkt – so lautet das Ziel des geplanten Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetzes – ZuFinG). Der entsprechende Referentenentwurf (RefE) wurde am 12.4.2023 gemeinsam vom Bundesministerium der Justiz (BMJ) und vom Bundesministerium der Finanzen (BMF) vorgelegt. Mit dem Gesetzesvorhaben soll das Kapitalerhöhungsrecht an einigen Stellen reformiert werden. Elektronische Aktien werden erstmals eingeführt, die Mehrstimmrechtsaktie erfährt ein Comeback. Darüber hinaus werden neue Rahmenbedingungen für Börsenmantelgesellschaften geschaffen. Dieser Beitrag soll einen Überblick über die aus aktienrechtlicher Sicht wichtigsten Aspekte bieten.

I. Entstehung und Kontext des Zukunftsfinanzierungsgesetzes 

Der RefE fußt auf einer Idee der verantwortlichen Bundesministerien, die sich in eine schon länger währende Diskussion über die weitere Reform des Aktien- und Kapitalmarktrechts einreiht. Vorangegangen war im Herbst 2020 auf EU-Ebene ein Aktionsplan zur weiteren Förderung der Kapitalmarktunion, zu dessen Umsetzung ganz maßgeblich der am 7.12.2022 im Entwurf vorgelegte EU Listing Act beitragen soll. Der EU Listing Act soll den Kapitalmarktzugang durch Vereinfachung der Börsenzulassungs- und Einbeziehungsvoraussetzungen und Zulassungsfolgepflichten erleichtern und so die Kapitalmärkte insbesondere für kleine und mittlere Unternehmen (KMU) attraktiver machen. Der Kommissionsvorschlag sieht vor, dass alle Mitgliedstaaten Mehrstimmrechtsaktien in bestimmten Konstellationen gestatten sollen. Das nationale ZuFinG steht im Zusammenhang mit diesem europäischen Plan und würde zum Teil die Vorhaben des EU Listing Acts antizipiert umsetzen. Viele der Reformaspekte, wie etwa die Einführung von Aktien mit unterschiedlichen Stimmrechten, waren aber auch schon vor Veröffentlichung des EU Listing Acts im Koalitionsvertrag von 2021 vorgesehen. Der nun vorgelegte RefE enthält neben den oben skizzierten zentralen Reformgegenständen weitere im Umfang geringere Änderungen unter anderem betreffend das Börsenzulassungsrecht, das Übernahmerecht, das Investmentrecht, die Haftungsregeln für Schwarmfinanzierungsdienstleister, das Zahlungsdienstrecht, das Einkommens- und Umsatzsteuerrecht, das AGB-Recht im bank- und kapitalmarktrechtlichen Bereich und das Recht der Finanzmarktaufsicht sowie die steuerliche Behandlung von Mitarbeiterbeteiligungen. In Kraft treten soll das ZuFinG bis zum Herbst 2023.