BB-Kommentar

Verhältnis von Anfechtungs- und Deliktsrecht: Trotz Unanfechtbarkeit eines Satzungsänderungsbeschlusses kann Anspruch auf Wiederherstellung einer ursprünglichen Satzungsregelung bestehen

Problem

Das Verhältnis zwischen Anfechtungsrecht und Deliktsrecht ist teilweise noch ungeklärt. Der BGH hatte die Frage zu entscheiden, ob ein Gesellschafter, der sittenwidrig eine Satzungsänderung herbeigeführt hat, auch dann noch verpflichtet ist, diese für die Zukunft wieder rückgängig zu machen, wenn der Satzungsänderungsbeschluss unanfechtbar ist und die nichtige Klausel dadurch “geheilt” ist, dass der Beschluss mehr als drei Jahre im Handelsregister eingetragen ist.

Zusammenfassung

Der II. Zivilsenat des BGH hatte – vereinfacht dargestellt – folgende Fallkonstellation zu beurteilen:

Bei einer GmbH hielt ein Gesellschafter (Beklagte) einen Anteil für sich selbst und einen anderen für einen Treugeber. Dieser Anteil wurde vom Treugeber übertragen und sodann der neue Gesellschafter (Klägerin) in die Liste der Gesellschafter eingetragen. Der mit 20 % an der Gesellschaft beteiligte Minderheitsgesellschafter machte die Unwirksamkeit der Übertragung des Anteils geltend und ließ über die Geschäftsführung eine Liste einreichen, in der er als alleiniger Gesellschafter ausgewiesen war. Obwohl zwischen den Beteiligten Vergleichsverhandlungen geführt wurden und der aus der Liste nicht mehr ersichtliche Mehrheitsgesellschafter gegen die nach seiner Ansicht fehlerhafte Eintragung einen Widerspruch eintragen ließ, machte sich der nun als Alleingesellschafter Ausgewiesene die Listensituation zunutze und beurkundete eine Satzungsänderung, mit der das Quorum für die Beschlussfähigkeit der Gesellschaft von 75 % auf 85 % angehoben wurde, Gesellschafterbeschlüsse nur noch mit 85 % der Stimmen gefasst werden konnten und die Versammlungsleitung zu seinen Gunsten verschoben wurde. Eine Anfechtung des Satzungsänderungsbeschlusses erfolgte jedoch erst, nachdem dieser unanfechtbar und seit mehr als drei Jahren im Handelsregister eingetragen war.