Dr. Kai Hasselbach, RA, und Simon Stepper, RA

Postbank II – Das Konzept der “Gesamtschau” beim Kontrollerwerb nach § 30 WpÜG

Zugleich Besprechung von BGH, 13.12.2022 – II ZR 9/21 und BGH, 13.12.2022 – II ZR 14/21

Die Übernahme der Deutsche Postbank AG durch die Deutsche Bank AG beschäftigt die obergerichtliche und höchstrichterliche Rechtsprechung seit Jahren. Der BGH hat am 13.12.2022 in zwei Musterverfahren die beiden in diesem Beitrag besprochenen, sehr umfangreich begründeten Entscheidungen erlassen. Die den Kern der Auseinandersetzung darstellende Frage, ob es bei der Übernahme der Postbank durch die Deutsche Bank zu einem vorzeitigen Kontrollwechsel gekommen ist und ob deshalb von der Deutschen Bank früher und zu einem höheren Angebotspreis ein Übernahmeangebot an die übrigen Aktionäre der Postbank hätte abgegeben werden müssen, bleibt dabei aber weiter offen.

I. Einführung

Der BGH hat sich, aufbauend auf einer Entscheidung des OLG Köln aus dem Jahr 2012, im Jahr 2014 erstmals mit den sich aus der Übernahme der Postbank ergebenden, sehr komplexen Zurechnungsfragen im Anwendungsbereich des § 30 WpÜG befasst, und die Sache zur nochmaligen Entscheidung an das Berufungsgericht zurück verwiesen. Das OLG Köln hat dann im Jahr 2020 eine weitere Entscheidung in der Sache gefällt, auf welcher der BGH am 13.12.2022 in zwei Musterverfahren aufgesetzt und zwei weitere, sehr umfangreich begründete Entscheidungen erlassen hat. Hierin nimmt er zu zahlreichen übernahmerechtlichen Fragen neue, teilweise für die Praxis nur schwer handhabbare Weichenstellungen vor. Die den Kern der Auseinandersetzung darstellende Frage, ob es bei der Übernahme der Postbank durch die Deutsche Bank zu einem vorzeitigen Kontrollwechsel gekommen ist und ob deshalb von der Deutschen Bank früher und zu einem höheren Angebotspreis ein Übernahmeangebot an die übrigen Aktionäre der Postbank hätte abgegeben werden müssen, bleibt dabei aber weiter offen.