BB-Kommentar

Wegfall von Pflichten börsennotierter Aktiengesellschaften nach Delisting

Problem

Das OLG München entschied im Rahmen eines Freigabeverfahrens bezüglich der begehrten Eintragung eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags im Handelsregister mit Beschluss vom 29.6.2022 (7 AktG 2/22) insbesondere über die Anwendbarkeit der Aktionärsrichtlinie (Richtlinie 2007/36/EG) sowie weiterer wertpapierrechtlicher Bestimmungen nach Widerruf der Börsennotierung einer Aktiengesellschaft, die zwischen der Einberufung der Hauptversammlung und dem Tag eben dieser erfolgte. Das Gericht setzt sich in seiner Entscheidung insbesondere mit der offensichtlichen Unbegründetheit einer Anfechtungsklage, dem Geltungszeitraum von auf börsennotierte Unternehmen anwendbaren Vorschriften, insbesondere der vermeintlichen Verletzung von Mitteilungspflichten, sowie dem Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27.3.2020 (COVMG) auseinander. Im Ergebnis kommt das Gericht zur Begründetheit des Freigabeantrags aufgrund offensichtlicher Unbegründetheit der Klage der Antragsgegner.

Zusammenfassung

Die Antragstellerin ist eine ehemals börsennotierte Aktiengesellschaft. Gemäß Mitteilung vom 14.10.2021 vermeldete die Mehrheitsaktionärin nach § 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 3 WpÜG, dass ein von ihr platziertes freiwilliges Übernahmeangebot für insgesamt 8 318 522 Aktien angenommen worden sei, was einem Anteil von 76,65 % aller ausgegebenen Aktien entspreche. Anschließend wurden die Zulassungen der Antragstellerin zum regulierten Markt auf Antrag sowohl bei der Frankfurter Wertpapierbörse mit Wirkung zum 20.12.2021 als auch der Börse München mit Wirkung zum 30.12.2021 widerrufen. Am 25.1.2022 erfolgte im Bundesanzeiger eine Bekanntmachung nach § 20 Abs. 6 AktG, wonach die Mehrheitsaktionärin gemäß § 20 Abs. 1, 3 und 4 AktG der Aktiengesellschaft mitgeteilt habe, dass dieser unmittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien und zugleich eine Mehrheitsbeteiligung gehörte.

In einer außerordentlichen Hauptversammlung im Februar 2022 (die am 23.12.2021 einberufen wurde) stimmte die Hauptversammlung mehrheitlich dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der Mehrheitsaktionärin und der Aktiengesellschaft zu. Die späteren Antragsgegner stimmten dagegen.