Dr. Daniel Voigt, MBA (Durham), RA, und Constanze Winkler, RAin

Individuelle Nebenvereinbarung (Side Letter) – Mit Private Equity und Venture Capital auf Wachstumskurs

Private Equity und Venture Capital Fonds sind stark gefragt. In Europa konnten sie seit 2018 nach Angaben von Invest Europe über 100 Mrd. Euro Eigenkapital pro Jahr einwerben. Im ersten Halbjahr 2022 erhielten sie ca. 64 Mrd. Euro an Kapitalzusagen. Davon entfallen laut Bundesverband Deutscher Kapitalbeteiligungsgesellschaften ca. 3 Mrd. Euro auf deutsche Fonds. Dem rechtlichen Rahmen der Investition in diese Fonds kommt damit erhebliche Bedeutung zu.

Gängige Marktpraxis gerade für große und institutionelle Investoren ist es, bei einer Investition in Private Equity und Venture Capital Fonds sog. Side Letter, individuelle Nebenabreden, zu schließen. Diese Praxis wird in den USA aktuell diskutiert, die Securities and Exchange Commission (“SEC”) strebt offenkundig eine Regulierung einschließlich eines Verbots bestimmter Side Letter Regelungen an. In Deutschland wird die Gestaltung von Side Letter durch die Praxis dominiert, eine rechtswissenschaftliche Auseinandersetzung mit diesem Thema findet kaum statt. Der Beitrag will helfen, diese Praxis rechtswissenschaftlich abzusichern sowie die Beweggründe der Investoren für die Verhandlung eines Side Letter und einzelner Regelungen exemplarisch zu beleuchten.