BB-Kommentar

Für die Berechnung des Schadens eines GmbH-Alleingesellschafters ist unerheblich, dass im Vermögen der Tochter-GmbH kein Schaden entstanden ist

Problem

Bezugspunkt für die Ermittlung eines Schadens i. S. d. §§ 249 ff. BGB ist grds. allein das Vermögen des Geschädigten. Im Rahmen der schadensrechtlichen Beurteilung ist bei einer GmbH das Vermögen der Gesellschaft getrennt von dem der Gesellschafter zu betrachten (sog. Trennungsprinzip, § 13 Abs. 1 und 2 GmbHG). Eine Durchbrechung des Trennungsprinzips ist nach der Rechtsprechung des BGH allerdings anerkannt, wenn der Alleingesellschafter einer GmbH von einem Dritten schuldhaft verletzt wird und der Schaden an seinem “Sondervermögen”, d. h. seiner Gesellschaft, eingetreten ist (vgl. nur BGH, 18.5.2000 – III ZR 180/99, NJW 2000, 2672, 2675 – sog. “gesellschafterfreundlicher Durchgriff”).

Bislang ist jedoch nicht höchstrichterlich geklärt, ob im Umkehrschluss ein Schaden des Alleingesellschafters einer GmbH ausscheidet, wenn kein entsprechender Schaden im Gesellschaftsvermögen der GmbH entstanden ist. Mit der Rechtsfrage, ob bei der Ermittlung des Schadensersatzanspruchs des Alleingesellschafters einer GmbH gegen einen Dritten die Vermögenslage der GmbH zu berücksichtigen ist, hatte sich der BGH zu beschäftigen.

Zusammenfassung

Die Klägerin, eine GmbH, war Alleingesellschafterin einer gemeinnützigen GmbH (“Tochter-GmbH”). Sie mietete Büroräume von der beklagten Vermieterin, um dort Schulungen durchzuführen. Mit der Durchführung dieser Schulungen hatte die öffentliche Auftragsverwaltung die Tochter-GmbH beauftragt, die dazu wiederum die Klägerin gegen eine vertraglich festgelegte Vergütung unterbeauftragte. Die Klägerin und ihre Tochter-GmbH schlossen einen Schulungsvertrag. Dieser sah ein außerordentliches Kündigungsrecht der Tochter-GmbH sowie eine Vertragsstrafe zu Lasten der Klägerin für den Fall vor, dass die Klägerin Schulungen in einem bestimmten Umfang über einen bestimmten Zeitraum nicht erbrachte. Aufgrund einer unzureichenden Beheizbarkeit der Räume (max. 15°C) fielen Schulungen der Klägerin aus. Daher kündigte die Tochter-GmbH den Vertrag mit der Klägerin außerordentlich. Die Tochter-GmbH führte die Schulungen gegenüber ihrer Auftraggeberin auf eigene Kosten durch und erhielt die vorgesehenen Zahlungen durch ihre Auftraggeberin.