BB-Kommentar

Praxisfremde Begrenzung der Bagatellgrenze nur auf bis zu 2 %

Problem

Die H AG erbringt Dienstleistungen für ca. 3 400 selbständige Schuh- und Sporthändler in Deutschland, den Niederlanden, Belgien und Frankreich durch die Regulierung der Rechnungs- und Zahlungsabwicklung. Dazu wurde die E Bank zur Refinanzierung eingesetzt. Das Geschäftskapital beträgt 16 410 762,37 Euro und ist in Aktiengattungen aufgeteilt: 1 413 551 auf den Namen lautende, nicht börsennotierte Stammaktien sowie drei verschiedene Gattungen auf den Namen lautende Vorzugsaktien, ein Teil davon ist zum Handel im regulierten Markten zugelassen. Die Hauptversammlung beschloss am 27.8.2012 im Rahmen eines Squeeze-out gegen Gewährung einer Barabfindung die Übertragung der Aktien. Der Unternehmenswert wurde nach dem Ertragswertverfahren im Sinne des IDW S 1, FN-IDW 2008, 271 ff., mit 26 451 TEuro ermittelt. Die Wertermittlung erfolgte aus der vom Aufsichtsrat gebilligten Planung für die Jahre 2013 und 2014 (Detailplanung) bzw. 2015–2017 (Grobplanung). In der ewigen Rente ab 2018 ff. wurde die Unternehmensentwicklung und bei den Ausschüttungen wurden die unterschiedlichen Dividendenrechte berücksichtigt. Die Verschmelzungsprüferin bestätigte die Angemessenheit der Beträge.

Die ausgeschiedenen Aktionäre rügten die pessimistische Planung, den hohen Kapitalisierungszinssatz und den niedrigen Wachstumsabschlag. Die Wertermittlung nach den Aktiengattungen sei nicht nachvollziehbar.

Das LG Düsseldorf beauftragte einen Sachverständigen mit der Neubewertung. Die Kapitalisierungssätze wurden geringfügig niedriger angesetzt. Die Refinanzierungsgebühren an die E Bank wurden in der ewigen Rente nach prognostizierten Forward Rates und nicht nach historischen Durchschnittswerten ermittelt. Es ergab sich ein Ertragswert von 27 570 TEuro.