Dr. Thorsten Kuthe, RA, und Max Reuters

Der aktienrechtliche Vergütungsbericht nach § 162 AktG – praxisrelevante Hinweise

Mit dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde der Vergütungsbericht als Instrument verstärkter Aktionärsmitsprache bei der Vergütung der Unternehmensleitung börsennotierter Gesellschaften im Aktiengesetz implementiert. Der jährlich von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellende Bericht ist bzw. war erstmals für das nach dem 31.1.2020 beginnende Geschäftsjahr zu erstellen und von der Hauptversammlung für das vorausgegangene Geschäftsjahr zu billigen. Damit mussten sich die nach § 162 Abs. 1 AktG verpflichteten Gesellschaften, deren Geschäftsjahr mit dem Kalenderjahr korrespondiert, erstmals in diesem Jahr mit dem Vergütungsbericht befassen. Der Beitrag beleuchtet verschiedene Aspekte, die in der Praxis der Verfasser zu Fragen oder Unklarheiten geführt haben.

I. Hintergrund

Rund zehn Jahre nach der Aktionärsrechterichtlinie aus dem Jahr 2007 wurde am 20.5.2017 die allgemein als zweite Aktionärsrechterichtlinie bekannte Änderungsrichtlinie 2017/828 (2. ARRL) veröffentlicht. Eines der wesentlichen Hauptanliegen dieser zweiten Aktionärsrechterichtlinie ist die stärkere Mitsprache von Aktionären bei der Vergütung der Unternehmensleitung (say on pay). Zur Umsetzung dieser Zielsetzung findet sich in Art. 9a der 2. ARRL ein Recht auf Abstimmung über die von der Gesellschaft zu erstellende Vergütungspolitik und in Art. 9b der 2. ARRL ein Recht auf Abstimmung über den Vergütungsbericht, der Angaben über die nach der Vergütungspolitik gewährte oder geschuldete Vergütung enthalten muss. Die Umsetzung der Regelungen zum Vergütungsbericht in nationales Recht erfolgte zum 1.1.2020 durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) in § 162 AktG und § 120a Abs. 4 AktG.