Prof. Dr. Florian Drinhausen, LL.M., RA, und Astrid Keinath, RAin

Regierungsentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie

Teil II: Ausweitung des Spruchverfahrens und weitere Änderungen des innerstaatlichen Umwandlungsrechts

Das Bundesministerium der Justiz hat am 20.4.2022 einen Referentenentwurf zur Umsetzung der umwandlungsrechtlichen Vorgaben der europäischen Gesellschaftsrechtsrichtlinie vorgelegt. Am 6.7.2022 hat die Bundesregierung nun den Regierungsentwurf veröffentlicht, der in wesentlichen Punkten dem Referentenentwurf entspricht. Neben den Regelungen zu grenzüberschreitenden Umwandlungen von Kapitalgesellschaften in Umsetzung der europäischen Umwandlungsrichtlinie (s. dazu – noch auf Grundlage des Referentenentwurfs – die Beiträge der Verfasser in Heft 24 und von Bungert/Strothotte in Heft 25 des BB) sieht der Entwurf die Erstreckung des Spruchverfahrens zur Geltendmachung unangemessener Umtauschverhältnisse und Barabfindungen auf die Anteilsinhaber des übernehmenden Rechtsträgers und den entsprechenden Ausschluss von auf Bewertungsrügen gestützten Beschlussmängelklagen vor. Ferner können den Anteilsinhabern künftig anstelle barer Zuzahlungen zusätzliche Aktien an dem übernehmenden Rechtsträger gewährt werden. Diese Änderungen, mit denen der Gesetzgeber langjährige rechtspolitische Forderungen aufgreift, gelten sowohl für innerstaatliche als auch für grenzüberschreitende Umwandlungsmaßnahmen. Schließlich werden die Ausnahmetatbestände für den Entfall von Umwandlungsberichten und -prüfungen erweitert.

I. Einleitung

Der Regierungsentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie (RegE) sieht zur Umsetzung der durch die Umwandlungsrichtlinie modifizierten Gesellschaftsrechtsrichtlinie die erstmalige Einführung gesetzlicher Vorschriften für grenzüberschreitende Spaltungen und Formwechsel sowie Änderungen der Regelungen zur grenzüberschreitenden Verschmelzung vor. Neben diesen Neuregelungen enthält der RegE aber auch neue Vorschriften für innerstaatliche Umwandlungsmaßnahmen. Dazu zählen insbesondere die Ausweitung des Ausschlusses von auf Bewertungsrügen gestützten Beschlussmängelklagen und der Verweis von Anteilsinhabern eines übernehmenden Rechtsträgers auf das Spruchverfahren sowie die Möglichkeit einer übernehmenden Gesellschaft, bei einem unangemessenen Umtauschverhältnis Ausgleich in Aktien zu erbringen (§§ 72a und 72b UmwG-E).