Dr. Simon Apel, RA, Dr. Jonathan Drescher, RA, und Dipl.-Jur. Jonatan Lindner

Geschäftsgeheimnisse im Compliance-System des Unternehmens: Anforderungen an die Umsetzung eines ganzheitlichen Geheimnisschutzes

Das Inkrafttreten des Gesetzes zum Schutz von Geschäftsgeheimnissen (“GeschGehG”) vor mittlerweile gut drei Jahren hat nicht nur den wissenschaftlichen Diskurs um den Schutz geheimen Know-hows “wachgeküsst”, sondern auch den Fokus der unternehmerischen Praxis und der anwaltlichen Beratung auf das bis dato wenig beachtete Feld der Geschäftsgeheimnis-Compliance gelenkt – und dies gleich in doppelter Hinsicht. So haben sich auf der einen Seite durch die Neuregelungen des GeschGehG die Anforderungen erhöht, die ein Unternehmen unter dem GeschGehG erfüllen muss, um den (rechtlichen) Schutz des eigenen Know-hows zu gewährleisten, und auf der anderen Seite drohen nunmehr erhebliche zivilrechtliche Haftungsrisiken bei der – selbst fahrlässigen – Verletzung fremder Geschäftsgeheimnisse. Der sorgfältige Geschäftsleiter muss daher sicherstellen, dass das von ihm zu verantwortende Compliance-System diesen beiden Gefahrenquellen (Schutz eigener Geheimnisse und gleichzeitig Verhinderung der Verletzung Geheimnisse Dritter) angemessen Rechnung trägt. Der Beitrag gibt hierzu unter Berücksichtigung der jüngsten Rechtsprechung, die begonnen hat, die Anforderungen an den Geschäftsgeheimnisschutz zu konkretisieren, Hinweise für die praktische Umsetzung. Insofern wird zunächst auf die im Vergleich zur alten Rechtslage strengeren Schutzvoraussetzungen (hierzu I.) und Verletzungstatbestände (II.) eingegangen, um vor diesem Hintergrund die gesellschaftsrechtliche Pflicht der Geschäftsführung zur Sicherstellung einer hinreichenden Geschäftsgeheimnis-Compliance zu beleuchten (III.) und einige “Best Practices” zur Sicherstellung dieser Anforderungen darzulegen (IV.). Abschließend werden die Risiken einer persönlichen Haftung der Geschäftsführung und Unternehmensinhaber beschrieben (V.) und einige Hinweise zum richtigen Umgang mit Geschäftsgeheimnisverletzungen gegeben (VI.).

I. Ausgangspunkt: Schutzvoraussetzungen (§ 2 GeschGehG)

Dreh- und Angelpunkt der Geschäftsgeheimnis-Compliance ist das Geschäftsgeheimnis als Schutzgegenstand. Dieses ist in § 2 Nr. 1 GeschGehG legaldefiniert als “eine Information[,] die weder insgesamt noch in der genauen Anordnung und Zusammensetzung ihrer Bestandteile den Personen in den Kreisen, die üblicherweise mit dieser Art von Informationen umgehen, allgemein bekannt oder ohne Weiteres zugänglich ist und daher von wirtschaftlichem Wert ist und die Gegenstand von den Umständen nach angemessenen Geheimhaltungsmaßnahmen durch ihren rechtmäßigen Inhaber ist und bei der ein berechtigtes Interesse an der Geheimhaltung besteht”. Der Begriff des Geschäftsgeheimnisses umfasst somit grundsätzlich einen weiten Bereich an (sowohl technischen als auch kaufmännischen) Informationen.